Uchwałę można zaskarżyć nawet po dokonaniu wpisu do KRS

@RY1@i02/2013/054/i02.2013.054.18300120c.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW Legal

Tak. Wystąpienie z powództwem o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały w sprawie połączenia dopuszczalne jest również po faktycznym zakończeniu procedury połączeniowej. Powództwo to można wytoczyć jedynie przeciwko spółce przejmującej albo nowo zawiązanej nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia skarżonej uchwały. Podstawą zaskarżenia nie mogą być zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji (parytetu wymiany udziałów lub akcji). Nie zamyka to jednak możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały połączeniowej sąd, który wydał orzeczenie, zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe. W przypadku uchylenia uchwały albo stwierdzenia nieważności uchwały połączeniowej sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z KRS wpisy związane z połączeniem. Wykreślenie z KRS nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej albo nowo zawiązanej dokonanych między dniem połączenia a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności łączące się spółki odpowiadają solidarnie.

Odrębnie uregulowano kwestię dopuszczalności zaskarżenia uchwał podjętych w związku z połączeniem transgranicznym, czyli takim, w którym uczestniczy polska spółka kapitałowa lub spółka komandytowo-akcyjna oraz spółka zagraniczna utworzona zgodnie z prawem państwa Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o EOG. Po dniu połączenia niedopuszczalne jest bowiem uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu, a postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o połączeniu umarza się. Spółka odpowiada jednak wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

not. KT