Wspólnik upadłej spółki bez prawa do roszczeń

To syndyk powinien rozliczać upadłą spółkę, a nie wspólnik - wynika z uchwały Sądu Najwyższego.

Katarzyna K. wraz ze wspólnikami prowadziła spółkę z o.o., która działała w branży budowlanej. Firma upadła i została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Wspólniczka pozwała jednak członków zarządu spółki. Jej zdaniem źle prowadzili interesy firmy, przez co spółka została narażona na poważne straty finansowe. Wspólniczka zażądała więc 16 mln zł odszkodowania.

Powstał jednak problem, czy sąd może wydać wyrok w tej sprawie, w sytuacji gdy spółkę, na rzecz której wspólnik wytoczył powództwo, wykreślono już z KRS.

Artykuł 295 kodeksu spółek handlowych stwierdza jedynie, że jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, może to zrobić każdy ze wspólników.

Sąd okręgowy umorzył jednak postępowanie. Wskazał, że wydanie wyroku w takim przypadku jest niedopuszczalne. Sąd zwrócił uwagę, że na podstawie art. 295 k.s.h. roszczenie o odszkodowanie przysługuje spółce. Dochodzoną kwotę sąd może zasądzić jedynie na jej rzecz. Tylko istnienie firmy umożliwiałoby zatem merytoryczne rozstrzygnięcie sporu.

Wspólniczka wniosła zażalenie. Przy jego rozpoznawaniu sąd apelacyjny nabrał wątpliwości co do prawidłowego orzeczenia i przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne. Na rozprawie przed SN pełnomocnik Katarzyny K. przekonywał, że wykreślenie spółki z rejestru nie pozbawia wspólnika możliwości dochodzenia roszczenia należnego spółce. W przeciwnym razie pewne nadużycia mogłyby pozostać bezkarne. Pełnomocnik pozwanych członków zarządu argumentował jednak, że po wykreśleniu firmy z KRS prawo wspólnika do żądania odszkodowania wygasa. Sąd nie może więc wydać wyroku zasądzającego dochodzoną kwotę.

Sąd Najwyższy wyjaśnił, że zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych wspólnik ma prawo domagać się naprawienia szkody wyrządzonej spółce przez członków jej zarządu, jednak gdy ogłaszana jest upadłość firmy to uprawnienie do tego przechodzi na syndyka. To właśnie on powinien na tym etapie dokonać wszelkich rozliczeń w majątku upadłej spółki. Wspólnik takiej możliwości już nie ma.

Ewa Maria Radlińska

ewa.radlinska@infor.pl

Uchwała Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2012 r., sygn. akt III CZP 83/12.