Prowadzenie firmy oznacza gospodarowanie majątkiem

Prokurent nie jest uprawniony do zmiany danych rejestrowych spółki. Aby to uczynić, powinien posiadać pełnomocnictwo szczególne udzielone mu przez zarząd - przypomniał Sąd Okręgowy w Szczecinie.

Prokurent spółki złożył w sądzie rejestrowym wniosek o zmianę jej danych. Sąd wezwał do uzupełnienia braków, domagając się podpisania wniosku przez członków zarządu lub też dołączenia do niego pełnomocnictwa szczególnego, wprost umocowującego wnioskodawcę do dokonania takiej czynności. Ostatecznie wniosek został zwrócony zarządzeniem, które zostało zaskarżone przez prokurenta.

Przed Sądem Okręgowym w Szczecinie podnosił on, że zakres prokury jest znacznie szerszy od pełnomocnictwa ogólnego, które obejmuje wyłącznie czynności zwykłego zarządu. Tymczasem umocowanie prokurenta dotyczy także czynności przekraczających ten zarząd, z zastrzeżeniem, że wiąże się ona z prowadzeniem przedsiębiorstwa mocodawcy. Trudno uznać, że reprezentowanie spółki w postępowaniu rejestrowym nie jest związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prowadzenie przedsiębiorstwa to bowiem nie tylko dokonywanie czynności prawnych z osobami trzecimi, ale również podejmowanie i realizowanie wewnętrznych decyzji organów spółki i reprezentowanie jej - także przed sądami.

Skład orzekający nie zgodził się z tą argumentacją.

- Sąd pierwszej instancji trafnie uznał, że dla skuteczności czynności podejmowanych w postępowaniu rejestrowym za spółkę prokurent nie może powoływać się na upoważnienie ustawowe, lecz powinien legitymować się dodatkowym pełnomocnictwem procesowym, np. do występowania w konkretnej sprawie lub pełnomocnictwem rodzajowym, uprawniającym do występowania w określonego jego rodzaju sprawach - uzasadnił postanowienie oddalające zażalenie sędzia sprawozdawca Krzysztof Górski.

Jego zdaniem poprzez prowadzenie przedsiębiorstwa należy rozumieć czynności dokonywane w obrocie gospodarczym, pozostające w związku z szeroko rozumianym gospodarowaniem majątkiem, a więc związanych z nabywaniem czy też świadczeniem dóbr i usług czy zaciąganiem zobowiązań w imieniu mocodawcy.

- Poza granicami prokury leżą natomiast takie czynności dotyczące mocodawcy, co do których związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa ustalić nie można - podkreślił sędzia Krzysztof Górski.

Zwrócił uwagę, że postępowanie rejestrowe dotyczy wykonania obowiązków rejestrowych firmy. Obowiązki te dotyczą zaś zdarzeń prawnych w sferze jej struktury prawnej i jako takie nie pozostają w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa (są niezależne od tych kwestii). Prowadzenie przedsiębiorstwa może mieć co prawda wpływ na treść dokumentów składanych do akt rejestrowych, nie oznacza to jednak, że postępowanie rejestrowe pozostaje w związku z działalnością biznesową podmiotu.

Procedura rejestrowa nie ma związku z działalnością biznesową

Sławomir Wikariak

 slawomir.wikariak@infor.pl

ORZECZNICTWO

Postanowienie Sądu Okręgowego w Szczecinie, sygn. akt VIII Gz 111/14. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia