Niewłaściwe reprezentowanie spółki spowoduje nieważność umowy
Zgodnie z przepisami dopuszczalne jest zawarcie umowy między sp ó łką z o.o. a członkiem jej zarządu. Może on np. wynająć sp ó łce nieruchomość będącą jego własnością. Kto w takich przypadkach powinien reprezentować sp ó łkę, żeby umowa była ważna?
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW
Podczas zawierania takiej umowy z członkiem zarządu spółkę z o.o. musi reprezentować rada nadzorcza. Często jednak w spółce z o.o. jej się nie powołuje. Wówczas zgromadzenie wspólników powinno wyznaczyć pełnomocnika, którego zadaniem jest podpisanie w imieniu spółki umowy z członkiem jej zarządu. Na konieczność zapewnienia właściwej reprezentacji spółki z o.o. w takich przypadkach zwrócono uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 3 sierpnia 2020 r. (sygn. akt V ACa 821/19). Jak podkreślono, zawarcie skutecznej umowy jest uzależnione właśnie od zachowania wszelkich wymagań przewidzianych do wywołania skutków prawnych. W sprawie, której dotyczył wyrok, członek zarządu faktycznie zawarł umowę „sam ze sobą”, gdyż to on reprezentował spółkę. Z tego powodu sąd orzekł, że umowa była nieważna i nie wywoływała żadnych skutków prawnych od momentu jej zawarcia.
Ponieważ regulacje prawne nie określają, kto w omawianych sytuacjach może być pełnomocnikiem spółki, więc wspólnicy mają dużą swobodę wyboru. Dopuszczalne jest zatem wyznaczenie przez zgromadzenie wspólników do zawarcia umowy innego członka zarządu - jeżeli organ ten jest w danej spółce wieloosobowy. Pełnomocnikiem może być również prokurent.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.