Spółka w organizacji odpowie za dług powstały do wpisu do KRS
Spółka z o.o. może podjąć działalność jeszcze przed wpisem do KRS. Jest wtedy spółką w organizacji. Nie posiada osobowości prawnej, ale może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania. Jakie są wówczas zasady odpowiedzialności za takie zobowiązania?
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW
Co do zasady spółka w organizacji jest reprezentowana przez członków jej zarządu. Jego powołanie jednak nie musi nastąpić jednocześnie z podpisaniem umowy spółki. Zarząd może zostać ustanowiony później. Jeżeli przy podpisaniu umowy spółki nie doszło do ustanowienia zarządu, to wspólnicy na podstawie jednomyślnej uchwały mogą powołać pełnomocnika. Reprezentuje on spółkę do czasu powołania zarządu. W uchwale wspólnicy powinni też określić zakres umocowania pełnomocnika.
Odpowiedzialności osób działających w imieniu spółki w organizacji dotyczył wyrok Sądu Najwyższego (SN) z 10 września 2020 r., sygn. akt V CSK 118/19. SN stwierdził, że za zobowiązania spółki w organizacji odpowiadają solidarnie osoby, które działały w jej imieniu oraz sama spółka. Wierzyciel może więc pociągnąć do odpowiedzialności zarówno pełnomocnika powołanego przez wspólników, jak i członków zarządu spółki w organizacji.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.