Spółkę należy zawiadomić o dokonanej darowiźnie udziałów
Sprzedaż udziałów została jednoznacznie uregulowana w art. 180 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem takie zbycie wymaga formy pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami.
W praktyce wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często zbywają posiadane udziały, sprzedając je lub dokonując darowizny. Jaka forma prawna powinna zostać dochowana, żeby zarówno sprzedaż, jak i darowizna udziałów miały moc obowiązującą?
Natomiast forma prawna darowizny może budzić wątpliwości. Otóż art. 890 kodeksu cywilnego wymaga, żeby oświadczenie darczyńcy miało formę aktu notarialnego. Jednak umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy również będzie ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostanie spełnione. Zatem forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi powinna być wystarczająca dla darowizny udziałów. Należy tylko wykazać ich przekazanie obdarowanemu. Problem polega na tym, że udziały w spółce z o.o. nie mają formy materialnej (nie można ich wręczyć).
Należy zatem zatroszczyć się o jednoznaczne ustalenie daty przejścia własności udziałów na obdarowanego. Przed zawarciem umowy darowizny konieczne jest też zweryfikowanie umowy spółki. Jej treść może przewidywać ograniczenia w zbywaniu udziałów, prawo pierwszeństwa bądź pierwokupu udziałów przez pozostałych wspólników, a w szczególności konieczność uzyskania zgody któregoś z organów spółki.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.