Wątpliwości wokół absolutorium dla członków organów spółek
Udzielenie absolutorium członkom organów spółki jest obowiązkowym punktem porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółek kapitałowych (art. 231 § 2 pkt 3 ksh oraz 395 § 2pkt. 3). Jesteśmy już po okresie zgromadzeń wspólników (w spółkach z o. o.) i walnych zgromadzeń spółek (w spółkach akcyjnych), które odpowiednimi uchwałami rozstrzygały o udzieleniu bądź odmowie udzielenia absolutorium członkom zarządów i rad nadzorczych. Perturbacje, które temu towarzyszyły, a o których dowiadywaliśmy się z doniesień medialnych i raportów bieżących, w odniesieniu do spółek z udziałem Skarbu Państwa, wynikały nie tylko ze skomplikowanej materii, z którą musieli się mierzyć wspólnicy spółek, ale także z uwarunkowań prawnych, które są dalekie od doskonałości i przejrzystości oraz z uwarunkowań politycznych, które niestety też odgrywają – w mojej ocenie – negatywną rolę przy rocznej ocenie pracy zarządów i rad nadzorczych.
Teraz ruch jest po stronie tych członków (byłych i obecnych) organów spółek, co do których zostały podjęte uchwały o nieudzieleniu absolutorium albo co do których poddano pod głosowanie uchwały o udzieleniu absolutorium, ale uchwały takie nie uzyskały wymaganej większości, a tym samym nie zostały podjęte. Są to dwie różne sytuacje prawne, ale skutek jest ten sam: odmowa udzielenia pozytywnej oceny działalności członka organu spółki w czasie sprawowania przez niego funkcji.
Warto przypomnieć wyrok Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z dnia 03.06.2015 r., sygn. akt V CSK 592/14 (OSNC 2016, nr 5, poz. 65.), w którym wskazano, że nie jest możliwe generalne stwierdzenie, iż każda uchwała nie podjęta, powoduje w konsekwencji podjęcie uchwały o treści przeciwnej do ujętej w treści projektu. Konieczna jest bowiem w każdym przypadku analiza konkretnych okoliczności faktycznych w aspekcie treści projektu poddanego pod głosowanie i skutków prawnych jakie głosowanie wywarło.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.