Koniec dobrowolnych grup spółek: Czy czeka nas rewolucja w polskim prawie holdingowym?
Komisja Kodyfikacyjna proponuje odejście od obecnego podejścia typu „opt-it” na rzecz modelu „opt-out”, w wyniku czego przepisy o grupach spółek przestałyby być dobrowolne i obejmowałyby automatycznie wszystkie holdingi spełniające nową ustawową definicję. Jeśli zmiany zostaną przyjęte, mogą istotnie wpłynąć zarówno na sposób zarządzania holdingami, jak i zakres odpowiedzialności spółki dominującej.
Przepisy prawa holdingowego (art. 21¹–21¹⁶ k.s.h.), które weszły w życie w 2022 r., miały uporządkować funkcjonowanie grup kapitałowych i zwiększyć bezpieczeństwo obrotu. W praktyce jednak ich stosowanie okazało się znikome. Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego wyciągnęła z tego wnioski i 5 grudnia 2025 r. zaproponowała projekt ustawy, która może zasadniczo przemodelować sposób funkcjonowania grup spółek w Polsce. Najdalej idącą zmianą jest odejście od dobrowolności uczestnictwa w grupie spółek.
Prawo holdingowe: dobrowolność okazała się wadą
Niemal od początku przepisy prawa holdingowego budziły poważne wątpliwości środowiska prawniczego. Zarzucano im nadmierną złożoność i formalizm, a także krytykowano zasady odpowiedzialności oraz możliwość przymusowego wykupu udziałów (akcji) wspólników mniejszościowych.
Praktyka potwierdziła te obawy – trzy lata po wejściu w życie reformy tylko nieliczne holdingi zdecydowały się na rejestrację grupy spółek w KRS.
Dobrowolność systemu – będąca pierwotnie jego zaletą – paradoksalnie stała się jego największą wadą. Wobec tych problemów Komisja Kodyfikacyjna, zamiast wprowadzać jedynie punktowe zmiany w obowiązujących przepisach, zaproponowała ich całkowite przemodelowanie.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.