Trzeba udostępnić sprawozdanie

Podjęcie decyzji o podziale zysku lub pokryciu straty jest możliwe po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. Ustawa o rachunkowości nakazuje dokonać tego nie później niż sześć miesięcy od dnia bilansowego. Oznacza to, że w przypadku gdy rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, ostatnim dniem na zatwierdzenie sprawozdania jest 30 czerwca. W spółce akcyjnej organem właściwym do wykonania tego obowiązku jest zgromadzenie akcjonariuszy. Aby jednak można było zatwierdzić raport, spółka musi udostępnić członkom tego organu odpowiednią dokumentację. Kwestię tę reguluje ustawa o rachunkowości oraz kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z art. 395 par. 4 kodeksu spółek handlowych oraz art. 68 ustawy o rachunkowości spółka na żądanie akcjonariusza ma obowiązek udostępnić mu odpisy dokumentów sprawozdawczych, najpóźniej na 15 dni przed terminem zgromadzenia. Spółka może udostępnić odpisy dokumentów w swojej siedzibie. Jednak akcjonariusz ma prawo żądać doręczenia odpisów np. pocztą lub e-mailem. Żądanie powinno być zgłoszone w terminie umożliwiającym spółce dotrzymanie ustawowego terminu - 15 dni. W tym przypadku jednak spółka może żądać zwrotu kosztów sporządzenia i doręczenia odpisów dokumentów.

Obowiązek udostępnienia dokumentów sprawozdawczych istnieje w stosunku do każdego akcjonariusza, niezależnie od tego, czy jest on akcjonariuszem większościowym, czy mniejszościowym.

Naruszenie przez spółkę tych obowiązków jest podstawą zarzutu naruszenia przepisów o zwoływaniu walnych zgromadzeń i tym samym zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia. Ustawa o rachunkowości przewiduje odpowiedzialność karną za nieudostępnienie akcjonariuszom dokumentów sprawozdawczych. Zgodnie art. 79 tej ustawy ten, kto nie udostępnia akcjonariuszom sprawozdania finansowego, opinii i raportu biegłego rewidenta oraz sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo organu administracyjnego podlega grzywnie albo karze pozbawienia wolności.

Kodeks spółek handlowych określa też zasady zwoływania walnego zgromadzenia. Powinno być zwołane przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenia należy dokonać co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.

W ogłoszeniu powinna być wskazana data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

Warto też pamiętać o zmianie, która obowiązuje od 3 sierpnia 2009 r. Od tej daty spółki publiczne są zobowiązane do zwoływania walnego zgromadzenia przez ogłaszanie na stronie internetowej. Na stronie www konieczna jest publikacja pełnej dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 395 par. 1 kodeksu spółek handlowych zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Ma ono głównie na celu rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Należy również podjąć uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Sprawozdania spółek akcyjnych podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. Należy więc zwrócić uwagę na art. 53 ust. 3 ustawy o rachunkowości. Zgodnie z tym przepisem podział lub pokrycie wyniku finansowego netto może nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzający, poprzedzonego wyrażeniem przez biegłego rewidenta opinii o tym sprawozdaniu bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami. Podział lub pokrycie wyniku finansowego netto, dokonany bez spełnienia tego warunku, jest nieważny z mocy prawa.

Przed zatwierdzeniem sprawozdania organ zatwierdzający powinien zwrócić uwagę na kilka elementów. Po pierwsze należy sprawdzić, czy wszyscy członkowie zarządu (tj. kierownik jednostki) podpisali sprawozdanie. Przypomnijmy, że sprawozdanie sporządza się i podpisuje w terminie do trzech miesięcy od dnia bilansowego. Jeżeli tak się nie stało, warto poznać powód takiego stanu rzeczy.

Zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości odmowa podpisu sprawozdania wymaga pisemnego uzasadnienia, które należy dołączyć do sprawozdania. Z tego dokumentu można się więc dowiedzieć o ewentualnych nieprawidłowościach zachodzących w danej jednostce. Warto też sprawdzić opinię, którą wydał biegły rewident i czy nawet jeśli jest ona pozytywna, nie zawiera uwag.

Jeżeli sprawozdanie nie budzi wątpliwości, można przejść do podjęcia uchwały. Organ zatwierdzający powinien to uczynić w taki sposób, aby nie powstało pole do nadużyć. Należy więc pamiętać o podaniu w uchwale o zatwierdzeniu sprawozdania nie tylko okresu, którego dotyczy sprawozdanie, ale również sumy bilansowej oraz wyniku finansowego netto. Pozwoli to wykluczyć wątpliwości dotyczące sprawozdania, które zostało przyjęte.

Zatwierdzone dokumenty należy złożyć do publikacji. Kierownik jednostki, czyli zarząd, ma na to 15 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania. We właściwym rejestrze sądowym musi złożyć roczne sprawozdanie finansowe spółki akcyjnej, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty, a także sprawozdanie z działalności.

Ponieważ sprawozdanie spółki akcyjnej podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta, ma ona również obowiązek publikacji sprawozdań finansowych w Monitorze Polskim B, również w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia. W tym przypadku publikacji podlega:

- wprowadzenie do sprawozdania finansowego stanowiące część informacji dodatkowej,

- bilans,

- rachunek zysków i strat,

- zestawienie zmian w kapitale własnym,

- rachunek przepływów pieniężnych.

Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad powinno być:

● rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

● powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

● udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, towarzystwa reasekuracji wzajemnej, spółki akcyjne oraz spółdzielnie są zobowiązani do udostępnienia wspólnikom, akcjonariuszom lub członkom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki, a jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania - także opinii wraz z raportem biegłego rewidenta. Należy to uczynić najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników, walnym zgromadzeniem akcjonariuszy lub walnym zgromadzeniem członków albo przedstawicieli członków spółdzielni. Spółka akcyjna udostępnia ponadto akcjonariuszom sprawozdanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo organu administracyjnego.

agnieszka.pokojska@infor.pl

Art. 68, art. 79 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 z późn. zm.).

Art. 395 art. 402 ustawy z 14 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).