Rada nadzorcza będzie musiała wybrać dobrego audytora

- Dotychczasowa rola rady nadzorczej była regulowana kodeksem spółek handlowych (k.s.h.), który na radę nadzorczą nakładał obowiązek oceny sprawozdania finansowego pod kątem zgodności z księgami i ze stanem faktycznym. Członkowie rady posiłkowali się biegłym rewidentem, aby sprawdzić, czy taka zgodność występuje i na tej podstawie wystawiali ocenę.

- Odpowiedzialność rady nadzorczej za niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie tego obowiązku powstawała w relacji do ewentualnej szkody wyrządzonej spółce, czyli w szerszym kontekście do szkody wyrządzonej akcjonariuszom. Gdy zaczynamy zastanawiać się nad rodzajem odpowiedzialności, to wydaje się dość łatwe wskazanie, że mowa jest głównie o odpowiedzialności cywilnej, tzn. naprawieniu wyrządzonej szkody. Trudniej jest wskazać na przypadki odpowiedzialności karnej, którą k.s.h. zasadniczo ogranicza do osób odpowiedzialnych za sporządzenie sprawozdania finansowego.

- W ustawie o rachunkowości pojawił się nowy przepis, który w znaczący sposób zmienia rolę rady nadzorczej.

- Nakłada on na radę nadzorczą ten sam obowiązek co na zarząd, mianowicie zapewnienie, że sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodne z ustawą.

- W praktyce oznacza to współudział w sporządzeniu sprawozdania finansowego.

- Przepis ten zaczyna obowiązywać po raz pierwszy dla sprawozdań finansowych sporządzonych za rok 2008.

- Tak. Dla wzmocnienia wskazanego przepisu ustawa o rachunkowości nakłada na kierownictwo jednostki i członków rady nadzorczej solidarną odpowiedzialność wobec spółki za szkodę wyrządzoną wadliwym działaniem lub zaniechaniem, stanowiącym naruszenie obowiązku. Chociaż mowa jest tu o odpowiedzialności cywilnej, to trzeba zauważyć, że ma ona w ustawie o rachunkowości potencjalnie dużo szerszy zakres podmiotowy niż w kodeksie spółek handlowych. O ile w k.s.h. poszkodowanymi mogli być akcjonariusze, o tyle w ustawie o rachunkowości krąg potencjalnych poszkodowanych z regresem na spółkę jest dużo większy, gdyż obejmuje wszystkich możliwych interesariuszy spółki, w tym dostawców, kredytodawców, pracowników itp.

- Ona również uległa zaostrzeniu. O ile w k.s.h. odpowiedzialność karna członków rad nadzorczych jest co najmniej wątpliwa, o tyle w ustawie o rachunkowości sprawa jest całkiem jasna. Zasada solidarnej odpowiedzialności sprawia, że za działania niezgodne z ustawą członkowie rady nadzorczej mogą podlegać grzywnie lub karze pozbawienia wolności.

- Podobne ustawodawstwo zaimplementowane w innych krajach UE wprowadza wymóg podpisania sprawozdania finansowego przez radę nadzorczą. W polskiej ustawie o rachunkowości wymóg ten nie został wprowadzony (najprawdopodobniej przez przeoczenie), co powoduje pewną niespójność w samej konstrukcji ustawy. Można oczekiwać, że błąd ten zostanie naprawiony przy najbliższej nowelizacji ustawy.

- Zadaniem komitetu audytu będzie monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, kontrolowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, a także monitorowanie procesu badania sprawozdania finansowego i zarządzania ryzykiem. Dotychczas tworzenie komitetów audytu było zalecane przez giełdowe zasady dobrych praktyk bez konkretnego określenia, czym taki komitet miałby się zajmować.

- Nie ulega wątpliwości że nowe przepisy wymuszą większy profesjonalizm rad nadzorczych. Wyższe kwalifikacje i większe ryzyko idą zwykle w parze z wyższym kosztem, zarówno w postaci wyższego wynagrodzenia, jak i dodatkowego ubezpieczenia. Jest rzeczą oczywistą, że większa odpowiedzialność rady nadzorczej przekłada się bezpośrednio na zwiększone wymagania rady w stosunku do biegłego rewidenta. Biegły rewident ma być gwarantem dla rady, że nie powstanie sytuacja, gdy członkowie rady nadzorczej zostaną pociągnięci do cywilnej lub karnej odpowiedzialności. Tak więc kluczowy dla bezpieczeństwa rady nadzorczej będzie wybór właściwego audytora do badania sprawozdania finansowego.

Fot. Wojciech Górski

Kristof Zorde, partner w BDO Numerica