Audytor daje gwarancję należytej staranności przygotowania prospektu emisyjnego

Jednym z podstawowych wymogów przy sporządzaniu prospektu emisyjnego jest zamieszczenie w nim sprawozdań finansowych za trzy poprzedzające lata obrotowe wraz z opiniami biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań. Wymóg ten można niekiedy wypełnić poprzez zamieszczenie istniejących już sprawozdań finansowych oraz opinii audytora. Często jednak konieczne jest sporządzenie na potrzeby prospektu nowego sprawozdania finansowego oraz wydanie przez biegłego rewidenta nowej opinii (tak będzie na przykład, jeżeli spółka poprzednio stosowała polskie zasady rachunkowości, a w związku z wejściem na giełdę przechodzi na stosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej).

Dodatkowym wymogiem przy sporządzaniu prospektu emisyjnego może być zamieszczenie śródrocznej informacji finansowej (konieczność zamieszczenia informacji śródrocznej jest uwarunkowana okresem, który minął od daty bilansowej ostatniego rocznego sprawozdania finansowego). Choć zasadniczo jej badanie lub przegląd nie są wymagane (wyjątkiem jest obowiązek badania informacji śródrocznej, jeżeli okres, który minął od daty bilansowej ostatniego rocznego sprawozdania finansowego, przekracza 15 miesięcy), emitenci często proszą audytora również o wydanie raportu z przeglądu albo opinii z badania takiej informacji, aby podnieść jej wiarygodność.

Udział biegłego rewidenta będzie również konieczny w przypadku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji finansowych, takich jak informacje finansowe pro forma czy też informacje o prognozach wyników lub wynikach szacunkowych.

Zamieszczenie informacji finansowych pro forma jest wymagane w przypadku, gdy miała miejsce lub ma zostać przeprowadzona transakcja powodująca tzw. znaczącą zmianę brutto sytuacji emitenta (np. nabycie innej spółki powodujące zmianę o ponad 25 proc. jednego lub większej liczby wskaźników wielkości przedsiębiorstwa emitenta). Informacja taka przedstawia w sposób hipotetyczny dane finansowe, uwzględniając znaczącą transakcję w prezentowanym rachunku zysków i strat lub bilansie pro forma. Towarzyszący jej raport biegłego rewidenta potwierdza, że dane finansowe zostały prawidłowo zestawione na zasadach zgodnych z zasadami zastosowanymi w historycznym sprawozdaniu finansowym.

Niektórzy emitenci decydują się na zamieszczenie w prospekcie emisyjnym prognoz wyników finansowych. Choć zamieszczenie prognoz jest dobrowolne, przepisy wymagają, aby informacjom takim towarzyszył odpowiedni raport biegłego rewidenta. Należy zauważyć, że audytor nie wypowiada się bezpośrednio na temat wiarygodności prognoz. Sporządzany przez niego raport zawiera jedynie stwierdzenie, iż w jego ocenie prognozy wyników zostały sporządzone w prawidłowy sposób na podstawie podanych założeń oraz że zasady rachunkowości zastosowane do opracowania prognoz są zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi przez emitenta. Podobny raport wymagany jest w sytuacji, gdy emitent zamieszcza w prospekcie tzw. wyniki szacunkowe (w odróżnieniu od prognoz są to wyniki za okres obrotowy, który już się zakończył, ale dla którego nie opublikowano jeszcze pełnego sprawozdania finansowego).

W procesie przygotowywania raportów publicznych na potrzeby prospektu emisyjnego, biegły rewident wspomaga spółkę oraz dom maklerski i doradcę prawnego w kilku obszarach:

● konwersja sprawozdań finansowych z polskich zasad rachunkowości na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (w przypadku emitentów, którzy na potrzeby wejścia na giełdę przygotowują po raz pierwszy sprawozdania finansowe zgodne ze standardami międzynarodowymi);

● określenie zakresu informacji finansowej prezentowanej w prospekcie emisyjnym - w szczególności dotyczy to emitentów o tzw. złożonej historii finansowej (np. wynikającej ze znaczących przejęć, reorganizacji);

● udział w spotkaniach z Komisją Nadzoru Finansowego, a także wsparcie w odpowiedzi na pytania KNF dotyczące informacji finansowych oraz przeprowadzonego przez biegłego rewidenta badania;

● zgłaszanie uwag do treści prospektu emisyjnego w przypadku, gdy zawarte tam stwierdzenia pozostają w sprzeczności z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym (zapoznanie się z pełną treścią prospektu jest jednym z wymogów wynikających ze standardów obowiązujących audytorów);

● wsparcie spółki oraz podmiotu oferującego lub subemitenta w tzw. procesie due diligence.

Proces due diligence stanowi często znaczącą część pracy biegłego rewidenta w procesie wejścia spółki na giełdę. Praca audytora w tym zakresie skutkuje wydawaniem tzw. raportów prywatnych, które w odróżnieniu od raportów publicznych zamieszczonych w prospekcie emisyjnym, kierowane są wyłącznie do poszczególnych stron procesu IPO (głownie do domu maklerskiego lub subemitenta). Potrzeba wydawania raportów prywatnych wynika z ryzyka, jakie bierze na siebie podmiot oferujący wobec inwestorów lub organu nadzoru. Istnienie raportu prywatnego pozwala udowodnić (w przypadku powstania zarzutów wobec oferującego lub zarządu spółki), że oferta została przeprowadzona z dochowaniem należytej staranności.

Najczęstszym rodzajem raportu prywatnego jest list poświadczający (tzw. comfort letter) dla podmiotu oferującego (domu maklerskiego lub subemitenta). List ten jest praktycznie zawsze wymagany na bardziej rozwiniętych rynkach kapitałowych, a jego wykorzystanie w Polsce powoli staje się normą, gdyż coraz więcej podmiotów oferujących wprowadza światowe standardy. W liście poświadczającym audytor potwierdza spójność pomiędzy danymi zawartymi w sprawozdaniach finansowych a danymi finansowymi w pozostałych częściach prospektu emisyjnego. List taki zawiera też stwierdzenia dotyczące przeprowadzonych przez audytora procedur potwierdzających oświadczenie emitenta na temat znaczących zmian w jego sytuacji finansowej od daty ostatniego sprawozdania finansowego do daty prospektu. List ten stanowi dla podmiotu oferującego swoistą gwarancję, że przy przygotowaniu prospektu emisyjnego i wykorzystaniu danych finansowych została dochowana należyta staranność.