Jaką odpowiedzialność za długi przedsiębiorstwa ponosi w praktyce jego nabywca

@RY1@i02/2010/216/i02.2010.216.183.012a.001.jpg@RY2@

Joanna Wcisło, radca prawny w kancelarii BSJP Taylor Wessing

Tak. Zgodnie z art. 55⁴ kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za zobowiązania zbywcy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Z chwilą nabycia przedsiębiorstwa nabywca z mocy prawa staje się dłużnikiem solidarnym, odpowiedzialnym solidarnie wraz ze zbywcą za długi przedsiębiorstwa, np. za zobowiązania związane z zakupem surowców, najmem lokali i budynków czy też transportem towarów. W konsekwencji wierzyciel jest uprawniony do żądania całości lub części świadczenia zarówno łącznie od nabywcy i zbywcy, jak i wyłącznie od nabywcy lub wyłącznie od zbywcy.

Nabywca odpowiada osobiście, a więc całym swoim majątkiem. Jednak jego odpowiedzialność jest ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.

Odpowiedzialność nabywcy z art. 55⁴ kodeksu cywilnego odnosi się wyłącznie do zobowiązań cywilnoprawnych. W przypadku zobowiązań podatkowych zastosowanie znajdzie art. 112 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym nabywca przedsiębiorstwa odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem (tj. zbywcą) za powstałe do dnia nabycia zaległości podatkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, chyba że przy zachowaniu należytej staranności nie mógł wiedzieć o tych zaległościach. Aby wykazać należytą staranność, nabywca powinien uzyskać zaświadczenie o wysokości zaległości podatkowych zbywającego, gdyż nabywca nie odpowiada za zaległości podatkowe, które nie zostały wykazane w tym zaświadczeniu. Należy przy tym pamiętać, aby od wydania takiego zaświadczenia do dnia zbycia przedsiębiorstwa nie upłynęło więcej niż 30 dni. W przeciwnym wypadku, tj. jeżeli upłynie ponad 30 dni, nabywca odpowiada również za zaległości podatkowe zbywcy powstałe po dniu wydania zaświadczenia, a przed dniem nabycia przedsiębiorstwa.

not. KT