Prezes likwidator z o.o.

Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostaje postawiona w stan likwidacji, to jej likwidatorami zostają dotychczasowi członkowie zarządu.

- Dzieje się tak, jeśli umowa spółki lub uchwała wspólników nie przewiduje inaczej. Ze względu jednak na różnice między spółką działającą na normalnych zasadach a spółką w likwidacji rola likwidatora (likwidatorów) jest inna niż członków zarządu - wyjaśnia Stanisław Rachelski, radca prawny z Kancelarii Prawniczej Rachelski i Wspólnicy.

Jak podkreśla, likwidator jest odrębnym podmiotem pozostającym poza strukturą spółki (nie jest wymieniony w przepisach wśród organów spółki), nie posiada uprawnień do stosowania wewnętrznych norm w spółce, a jego nadrzędnym celem jest wykonywanie czynności likwidacyjnych oraz rozdysponowanie majątku spółki.

- Zadania likwidatora zostały określone w art. 282 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Należy do nich zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Działania te nie prowadzą do realizacji dotychczasowych celów spółki, lecz do jej zamknięcia - zaznacza Stanisław Rachelski.

Rozpoczynanie przez likwidatora nowych interesów jest dopuszczalne tylko wówczas, gdy jest to konieczne do ukończenia spraw w toku. Mimo że działania likwidatorów przypominają działania zarządu, to skala i perspektywy czasowe podejmowanych przez nich czynności są ograniczone.

W praktyce powstają często problemy związane z odpowiedzialnością za zobowiązania spółki ponoszoną przez członków zarządu i likwidatorów. Według art. 299 par. 1 k.s.h. członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w przypadku bezskutecznej egzekucji zobowiązań, których nie uregulowała. Zgodnie jednak z uchwałą Sądu Najwyższego (sygn. akt III CZP 91/09) likwidatorzy spółki z o.o. - mimo że nie wymienieni - również ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h.

- Podstawowe znaczenie dla argumentacji ma art. 280 k.s.h., który stanowi, że do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu - mówi Stanisław Rachelski.

Jak podkreśla, Sąd Najwyższy argumentował, że daleko sięgające zbieżności między ustawowymi zadaniami likwidatorów i członków zarządu nie uzasadniają rozdzielenia istoty ich odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki. Sędziowie zwrócili uwagę, że członkowie zarządu, którzy zazwyczaj sprawują funkcję likwidatorów, nie mogą dążyć do rozpoczęcia likwidacji spółki z zamiarem uchylenia się od odpowiedzialności solidarnej wobec wierzycieli.

Krzysztof Tomaszewski