Absolutorium nie zawsze zwalnia z odpowiedzialności

Udzielenie absolutorium członkowi zarządu oznacza akceptację dla jego działalności ze strony właścicieli przedsiębiorstwa oraz zwolnienie z odpowiedzialności wobec spółki w zakresie tych działań.

- Jeżeli członek zarządu dokonał czynności, o których spółka nie wiedziała w chwili podejmowania uchwały, wówczas absolutorium działań tych nie obejmuje. Za te czynności członek zarządu może więc ponosić odpowiedzialność - mówi Konrad Nowak, adwokat z kancelarii Chajec, Don-Siemion & Żyto.

Uchwała o udzieleniu absolutorium zwalnia bowiem członka zarządu od odpowiedzialności cywilnej wobec spółki jedynie w odniesieniu do tych przedsięwzięć, o których spółka wiedziała podejmując uchwałę.

Brak uchwały o udzieleniu absolutorium lub podjęcie jej w terminie późniejszym niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego nie wywołuje konsekwencji prawnych. Jednak odmowa udzielenia absolutorium może mieć negatywny wpływ na losy członka zarządu spółki, który w przypadku ubiegania się o podobną funkcję w przyszłości może mieć trudności w uzyskaniu akceptacji wspólników.

- Członkowie zarządu mogą obronić się przed krzywdzącą decyzją, m.in. uczestniczyć w walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, które ma podjąć uchwałę w tej sprawie - mówi adwokat Konrad Nowak.

Uprawnienie to przysługuje również osobom, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia. Ubiegając się o absolutorium, członkowie zarządu mogą przeglądać dokumenty, m.in. sprawozdanie zarządu, sprawozdania finansowe oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Członek zarządu może również zaskarżyć uchwałę, o ile w dniu jej zaskarżenia nadal sprawuje swoją funkcję.

Wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcjonariusze spółek akcyjnych po każdym roku obrotowym powinni podjąć uchwałę w sprawie o udzieleniu absolutorium dla każdej z osób, które pełniły w minionym roku obrotowym funkcję członka zarządu, nawet jeśli dana osoba w momencie podejmowania uchwały nie zajmuje już tego stanowiska. Uchwała w tej sprawie powinna zostać podjęta w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rok obrotowy nie zawsze tożsamy jest jednak z rokiem kalendarzowym. W praktyce - głównie ze względów podatkowych - okresy te pokrywają się. W takim przypadku uchwała powinna zostać podjęta do końca czerwca kolejnego roku.

Daria Stojak

daria.stojak@infor.pl