Wspólnicy spółki z o.o. mogą sami określić warunki zwrotu dopłat

W umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy mogą złagodzić warunki zwrotu wniesionych do spółki dopłat, zamieszczając np. zapis, że dopłaty będą zwracane bez względu na sytuację finansową spółki, tzn. nawet gdy wystąpi strata. Jednak także tu trzeba pamiętać o ustawowych ograniczeniach.

- W razie gdyby strata wykazana w sprawozdaniu finansowym powodowała jednocześnie brak pełnego pokrycia kapitału zakładowego spółki, wówczas zgodnie z ogólnym zakazem jakichkolwiek wypłat na rzecz wspólników z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego dopłat zwracać nie wolno - mówi Dominika Mazur, radca prawny z kancelarii BSJP.

Wspólnicy mogą więc otrzymać zwrot wpłaconych dopłat jedynie wtedy, gdy majątek spółki jest co najmniej równy wysokości jej kapitału zakładowego. Jeżeli umowa spółki nie przewiduje szczególnych uregulowań w zakresie zwrotu dopłat, podstawowym kryterium pozwalającym na to jest wynik finansowy spółki.

- Kodeks spółek handlowych przewiduje, że dopłaty mogą być zwracane, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym - wyjaśnia Dominika Mazur.

Zgodnie z prawem spółka powinna dokonać zwrotu dopłat równomiernie na rzecz wszystkich wspólników. Z uwagi na zasadę równego traktowania wspólników w praktyce nie można dokonać zwrotu dopłat z uprzywilejowaniem jednych wspólników kosztem pozostałych.

- Zwrot dopłat musi nastąpić równomiernie, a więc w takiej samej proporcji oraz równocześnie, czyli w takim samym czasie na rzecz wszystkich wspólników - tłumaczy Dominika Mazur.

Zawsze jednak jedyną podstawą zwrotu jest uchwała zgromadzenia wspólników. Roszczenie wspólnika o zwrot dopłat powstaje dopiero z datą podjęcia przez zgromadzenie wspólników spółki uchwały o zwrocie. Kodeksowy termin zwrotu dopłat wynosi trzy miesiące od ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Umowa spółki może jednak ten termin skrócić.

Daria Stojak

daria.stojak@infor.pl