Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

radca prawny w kancelarii BSJP Taylor Wessing

@RY1@i02/2010/127/i02.2010.127.183.008a.001.jpg@RY2@

Fot. Arch.

Joanna Wcisło, radca prawny w kancelarii BSJP Taylor Wessing

Tak. Zgodnie z art. 299 kodeksu spółek handlowych członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania spółki w sytuacji, gdy egzekucja tych zobowiązań z majątku spółki okaże się bezskuteczna. W takiej sytuacji wierzyciel, któremu przysługuje wierzytelność wobec spółki, może wytoczyć powództwo wobec członków zarządu spółki o zapłatę swoich wierzytelności. W przypadku zarządu wieloosobowego pozew może zostać skierowany przeciwko wszystkim członkom zarządu lub tylko przeciwko niektórym z nich, gdyż odpowiedzialność członków zarządu jest solidarna. Ponadto odpowiedzialność członków zarządu jest osobista, co oznacza, że odpowiadają oni za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym.

Członek zarządu może się jednak uwolnić od odpowiedzialności za długi spółki, jeżeli w postępowaniu sądowym udowodni, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, lub że niezłożenie takiego wniosku nastąpiło nie z jego winy, albo że mimo niezgłoszenia takiego wniosku wierzyciel nie poniósł szkody. Zgodnie z art. 21 ust. 1 i 2 prawa upadłościowego i naprawczego członkowie zarządu mają obowiązek złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki nie później niż w ciągu dwóch tygodni od dnia, w którym spółka stała się niewypłacalna, czyli od dnia, w którym spółka nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy zobowiązania spółki przekroczą wartość jej majątku. Obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki spoczywa osobno na każdym członku zarządu nawet wtedy, gdy umowa spółki przewiduje łączną reprezentację spółki przez dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu wraz z prokurentem. Przy czym członek zarządu, aby uwolnić się od odpowiedzialności, może się powołać na złożenie takiego wniosku przez innego członka zarządu, a nawet przez wierzyciela spółki. Brak winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości może zostać wykazany np. przez fakt długiej nieobecności członka zarządu spowodowanej chorobą.

Not. KT