Pozbawienie korzyści wspólnika mniejszościowego godzi w dobre obyczaje

Uchwały zgromadzenia wspólników spółki podjęte w interesie udziałowców większościowych przy jednoczesnym pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego godzą w dobre obyczaje i na tej podstawie mogą być zaskarżone do sądu.

Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podjęło uchwałę z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego - prowadziła do osłabienie jego pozycji w spółce w relacji do innych i pozbawiała go części korzyści. Wspólnik zaskarżył uchwałę do sądu.

Kodeks spółek handlowych dopuszcza zaskarżenie uchwały wspólników, jeżeli jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami i może wyrządzić szkodę spółce. Pojęcie dobre obyczaje jest jednak nieostre.

Według sądu apelacyjnego w Katowicach należy przez nie rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze. Są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej.

Kodeks spółek handlowych nie zawęża pojęcia dobre obyczaje do norm uczciwości panujących pomiędzy przedsiębiorcami. Pojęcie użyte w art. 249 kodeksu spółek handlowych odnosi się więc nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki - w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego, ale przede wszystkim do relacji wewnętrznych w spółce, w tym relacji między wspólnikami.

Na tej podstawie sąd apelacyjny uznał, że uchwała zgromadzenia wspólników podjęta w celu lub z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego narusza obowiązujący w społeczeństwie obowiązek przyzwoitego zachowania się.

Najczęściej pokrzywdzenie wspólnika polega na podejmowaniu uchwał, które są powzięte w interesie wspólników większościowych przy jednoczesnym wyrządzeniu szkody albo pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego. Takie właśnie uchwały godzą w dobre obyczaje i podlegają zaskarżeniu.

Opracowała Katarzyna Wójcik-Adamska