Kuratora w spółce z o.o. powoła sąd rejestrowy

Już od miesiąca sąd rejestrowy ma prawo powoływania kuratora dla spółki z o.o. Takie rozwiązanie wprowadziła ostatnia nowelizacja kodeksu postępowania cywilnego.

- To jest bardzo istotna i słuszna zmiana. Sąd rejestrowy najszybciej uzyskuje informacje o tym, że jest problem z brakiem władz spółki lub niemożność ich ustanowienia - wskazuje radca prawny Wojciech Kozłowski, partner w kancelarii Salans.

Według nowych przepisów kuratora dla osoby prawnej ustanawia sąd rejestrowy, w którego okręgu osoba ta ma lub miała ostatnią siedzibę. Nowelizacja zakłada również, że sąd może wszcząć takie postępowanie z urzędu.

- Wprowadzone rozwiązanie zbliża procedurę ustanowienia kuratora do realnych warunków funkcjonowania spółek - podkreśla Wojciech Kozłowski.

Nowa regulacja miała zakończyć kontrowersyjną sytuację, w której kompetencja do ustanowienia kuratora dla spółki przysługiwała sądowi rodzinnemu.

- Wyznaczanie kuratora przez sąd rodzinny nie miało oczywiście żadnego sensu, bo często nie mają one wystarczającego praktycznego doświadczenia, jak działa spółka z o.o. i jakie obowiązki spoczywają na jej kuratorze - ocenia Wojciech Kozłowski.

Poprzednia regulacja prowadziła więc często do paradoksów. Jeden z takich przypadków był związany z wnioskiem spółki o ustanowienie kuratora ze względu na spór dotyczący składu jej władz. W związku z tym wspólnicy złożyli odpis pełny z Krajowego Rejestru Sądowego. Okazało się jednak, że sąd rodzinny nie umiał go odczytać.

- W odpisie pełnym byli wykazani zarówno obecni członkowie zarządu, jak i już wykreśleni, od początku funkcjonowania spółki. W rezultacie sąd rodzinny popełnił błąd i doliczył się 16 członków zarządu i ponad 30 członków rady nadzorczej, gdyż uwzględnił zarówno osoby obecnie pełniące funkcje, jak i poprzednio pełniące te funkcję - tłumaczy Wojciech Kozłowski.

- Ten przykład bardzo dobrze ilustruje fakt, że sąd rodzinny nie był kompetentny do ustanawiania kuratora dla spółek i słusznie ustawodawca wprowadził zmiany, przekazując kompetencje w tej sprawie do KRS - dodaje Kozłowski.

Kurator w spółce z o.o. jest ustanawiany, gdy z powodu braku władz nie może ona prowadzić swoich spraw.

- Kurator powołany jest do dwóch celów: po pierwsze, do bieżącego prowadzenia spraw spółki do czasu powołania nowych władz, a po drugie, do powołania nowych władz - mówi Wojciech Kozłowski.

Kurator ma takie same kompetencje w spółce jak zarząd i podlega tym samym ograniczeniom.

- Oczywiście, jeżeli pewne czynności spółki muszą zostać podjęte dopiero po uzyskaniu zgody zgromadzenia wspólników czy też rady nadzorczej, to ten wymóg wiąże również kuratora - zaznacza Wojciech Kozłowski.

Nie ma natomiast żadnego ograniczenia czasowego działania kuratora.

- Kurator ma doprowadzić do powołania nowych władz spółki. Tak długo, jak nie są one powołane, kurator wykonuje swoje zadania, czyli prowadzi sprawy spółki - wskazuje Wojciech Kozłowski.

Agnieszka Bobowska

agnieszka.bobowska@infor.pl