Akcje wydane za aport muszą być w sprawozdaniu

Założyciele spółki akcyjnej mają obowiązek sporządzić pisemne sprawozdanie w przypadku wydawania akcji m.in. za wkłady niepieniężne (aporty). Powinno ono przedstawiać m.in. przedmiot wkładu, liczbę i rodzaj wydawanych w zamian akcji, osoby wnoszące wkład oraz zastosowaną metodę wyceny. Takie sprawozdanie należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów.

Sąd wyznacza biegłego rewidenta oraz określa jego wynagrodzenie, które obciąża założycieli. Przepisy określają sposób sporządzenia, złożenia opinii oraz wyjaśnienia rozbieżności zdań.

Jak zauważa Szymon Cendal, ekspert w firmie Df Kon, badanie polega na ocenie zasadności przyjętego przez założycieli sposobu wyceny oraz jego prawidłowości. Oczywiście sposób wyceny może zależeć od charakteru wkładu.

Przykładowo, gdy przedmiotem wkładu jest nieruchomość, niezbędna jest pomoc rzeczoznawcy majątkowego. W przypadku innych środków trwałych konieczna może być wycena zgodnie z metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (np. linie technologiczne).

- W określonych przypadkach można odstąpić od badania wkładu niepieniężnego - podkreśla Szymon Cendal.

Obowiązujący w dalszym ciągu art. 312¹ ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) wskazuje, że decyzję o odstąpieniu podejmuje zarząd.

Organ ten jest zazwyczaj powoływany dopiero przy zawiązaniu spółki. W tym momencie (tj. zawiązania spółki) powinno być już jednak stwierdzone, że każdy z przyszłych akcjonariuszy podpisujących akt notarialny zapoznał się ze sprawozdaniem założycieli oraz z opinią biegłego rewidenta.

- W praktyce oznacza to, że organ, który decyduje o odstąpieniu od badania (tj. zarząd), jeszcze nie istnieje - mówi Szymon Cendal.

Istniejące rozbieżności ma wyeliminować nowelizacja kodeksu spółek handlowych (opublikowana w Dz.U. nr 201, poz. 1182), która wejdzie w życie 27 października br. Wprowadzi ona zmianę polegającą m.in. na usunięciu z art. 312¹ kodeksu określenia "zarząd" (par. 1 i par. 2), a jednocześnie pozwoli założycielom na podjęcie decyzji o odstąpieniu od badania.

anna.rymaszewska@infor.pl