Zastawnik może głosować na walnym zgromadzeniu

Osoby uprawnione z tytułu ograniczonych praw rzeczowych obciążających akcje (użytkownik, zastawnik) mogą wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy - jeśli zostaną spełnione określone warunki. Istotne znaczenie ma tu podział na akcje imienne oraz akcje na okaziciela.

Jeśli chodzi o akcje imienne, to kodeks spółek handlowych przewiduje dwie sytuacje.

Pierwsza z nich obejmuje przypadki, gdy umowa zastawu albo użytkowania wprost dopuszcza wykonywanie prawa głosu z akcji przez zastawnika i użytkownika, który został wpisany do księgi akcyjnej. Zastawnika i użytkownika obowiązują wówczas takie same zasady, jakie mają zastosowanie do akcjonariuszy wpisanych do księgi akcyjnej. Dlatego użytkownik albo zastawnik, który chciałby wziąć udział w walnym zgromadzeniu, powinien zostać wpisany do księgi akcyjnej na co najmniej tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Jeśli tak się stanie, zastawnik lub użytkownik będą wykonywać prawo głosu we własnym imieniu.

Druga sytuacja dotyczy zastawnika albo użytkownika niewpisanego do księgi akcyjnej. W takim przypadku osoba uprawniona z tytułu ograniczonego prawa rzeczowego (zastawu, użytkowania) nie dysponuje własną legitymacją wobec spółki i tym samym może ona brać udział w walnym zgromadzeniu tylko na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza.

Brak możliwości udziału osób uprawnionych z tytułu ograniczonych praw rzeczowych w głosowaniu na walnym zgromadzeniu może wynikać m.in. ze statutowego zakazu przyznania zastawnikowi albo użytkownikowi prawa głosu albo z braku odpowiedniego postanowienia w umowie zastawu.

Zdarza się, że akcjonariusz ustanawia zastaw lub prawo użytkowania na akcjach na okaziciela, a umowa użyczenia nie przewiduje możliwości głosowania na walnym zgromadzeniu. Czy w takim przypadku użytkownik nie zostanie dopuszczony do udziału w zgromadzeniu?

Dla możliwości wykonywania uprawnień z akcji na okaziciela (np. głosowania na walnym zgromadzeniu) podstawowe znaczenie ma posiadanie dokumentu akcji. Osoba, która posiada akcje na okaziciela, jest uważana za akcjonariusza. Aby posiadacz akcji na okaziciela mógł wziąć udział w walnym zgromadzeniu spółki, musi na tydzień przed nim złożyć dokumenty akcji w spółce, u notariusza, w banku albo w firmie inwestycyjnej mającej siedzibę na ternie Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

W odniesieniu do legitymacji zastawnika albo użytkownika, gdy przedmiotem obciążenia rzeczowego są akcje na okaziciela, obowiązują te same reguły, które są właściwe dla oceny legitymacji akcjonariusza posiadającego akcje na okaziciela. W konsekwencji oznacza to, że zastawnikowi i użytkownikowi akcji na okaziciela przysługuje kompetencja do wykonywania uprawnień korporacyjnych we własnym imieniu.

Zastawnik, użytkownik nie zostaną dopuszczeni do udziału w walnym zgromadzeniu tylko, jeśli umowa zastawu albo umowa użyczenia nie będzie przewidywała takiej możliwości albo będzie ją wprost wyłączała. W takiej sytuacji akcjonariusz może udzielić takim osobom pełnomocnictwa do głosowania.

Ewelina Stępień

Art. 340, 343 i 406 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037).