Jak dokonać podwyższenia kapitału zakładowego spółki ze środków pochodzących z zysków

@RY1@i02/2011/118/i02.2011.118.183.012d.001.jpg@RY2@

Tomasz Kański, radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak

Przez kapitalizację rezerw rozumie się podwyższenie kapitału zakładowego spółki, które dokonywane jest ze środków pochodzących z zysków z lat ubiegłych zgromadzonych w kapitale rezerwowym lub środków zgromadzonych w kapitale zapasowym. Podwyższenie takie nie wymaga od wspólników/akcjonariuszy dokonywania jakichkolwiek wpłat na poczet nowych udziałów lub akcji; z tego powodu nowe udziały lub akcje określane są w praktyce jako gratisowe.

Nowe udziały/akcje przysługują wszystkim dotychczasowym wspólnikom/akcjonariuszom proporcjonalnie w stosunku do ich dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym. Jeżeli zatem umowa lub statut spółki przyznawały przywileje w zakresie obejmowania nowych udziałów danemu wspólnikowi lub grupie wspólników (akcjonariuszy), to postanowienia takie nie mają zastosowania do podwyższenia w drodze kapitalizacji rezerw.

Beneficjentami podwyższenia mogą być wyłącznie dotychczasowi wspólnicy/akcjonariusze. Nie można przyznać udziałów lub akcji gratisowych osobom trzecim, gdyż rozwiązanie takie oznaczałoby, że osoby te czerpałyby korzyści w postaci nabycia udziałów/akcji gratisowych kosztem dotychczasowych wspólników, którzy w przeszłości postanowili o niewypłacaniu zysku i jego skumulowaniu w spółce.

Decyzja o podwyższeniu kapitału poprzez kapitalizację rezerw należy do kompetencji zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia (w zależności od typu spółki kapitałowej), które powinno podjąć stosowną uchwałę w tej sprawie. W przypadku spółki akcyjnej istnieje dodatkowy warunek, aby ostatnie zatwierdzone sprawozdanie finansowe wykazywało zysk, zaś opinia biegłego rewidenta nie zawierała istotnych zastrzeżeń co do sytuacji finansowej spółki. Udziały i akcje gratisowe przydzielane dotychczasowym akcjonariuszom nie wymagają objęcia. Nie ma zatem potrzeby ani obowiązku składania przez wspólników/akcjonariuszy jakichkolwiek oświadczeń o objęciu udziałów/akcji gratisowych.

not. KT