Kto odpowiada za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

@RY1@i02/2011/107/i02.2011.107.183.012d.001.jpg@RY2@

Grzegorz M. Gajda, radca prawny w kancelarii BSJP Taylor Wessing

Tak. Podczas gdy w przypadku spółki z o.o. za zobowiązania spółki odpowiada zasadniczo jedynie sama spółka, zaś zarząd jedynie w pewnych okolicznościach, to w przypadku sp. z o.o. w organizacji ustawodawca zdecydował się na poszerzenie kręgu podmiotów odpowiedzialnych za zobowiązania spółki. Zgodnie z regulacją kodeksu spółek handlowych za zobowiązania takiej spółki odpowiada solidarnie spółka oraz osoby, które działały w jej imieniu. W praktyce tę ostatnią grupę osób będą tworzyć członkowie zarządu lub też pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

W tym kontekście można rozpatrywać odpowiedzialność osób działających wobec spółki oraz w stosunku do osób trzecich. Z odpowiedzialności wobec spółki osoba działająca może być zwolniona, jeśli jej czynności zostaną zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników. Zatwierdzenie czynności przez zgromadzenie wspólników nie zwalnia jej jednak od odpowiedzialności za zobowiązania wobec osób trzecich. Osoby działające w imieniu spółki z o.o. w organizacji powinny zatem wykazać się wyjątkową ostrożnością przy zawieraniu wszelkich umów.

Obok samej spółki oraz osób działających w jej imieniu za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiadają jeszcze dodatkowo wspólnicy spółki. Należy jednak zaznaczyć, iż ich odpowiedzialność jest ograniczona do wartości niewniesionego wkładu do spółki na pokrycie objętych udziałów. Zakres odpowiedzialności należy zatem ustalić poprzez określenie różnicy pomiędzy wkładem zadeklarowanym w umowie spółki a wkładem rzeczywiście wniesionym do spółki. Warto zaznaczyć, iż odpowiedzialność spółki, osób działających i wspólników ma charakter solidarny, z tym zastrzeżeniem, iż w przypadku wspólników spółki odpowiedzialność może być ograniczona.

not. KT