Jakie korzyści z przekształcenia spółki jawnej w komandytową mogą osiągnąć wspólnicy

@RY1@i02/2011/103/i02.2011.103.183.013c.001.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski, radca prawny w kancelarii Grynhoff Woźny Wspólnicy

Wspólnicy w spółce jawnej odpowiadają za jej zobowiązania całym majątkiem. Jedyne ograniczenie tej odpowiedzialności polega na tym, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku prywatnego wspólnika dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się choćby w części bezskuteczna. Sposobem na ograniczenie odpowiedzialności wspólników jest przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową w trybie przewidzianym przez kodeks spółek handlowych. Wskutek przekształcenia spółce komandytowej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki jawnej. Przekształcenie co do zasady nie wpływa na posiadane przez spółkę jawną koncesje czy pozwolenia, nie wymaga również zmian w umowach z kontrahentami.

W spółce komandytowej przynajmniej jeden z jej wspólników ponosi pełną odpowiedzialność za jej zobowiązania (komplementariusz). Natomiast pozostali wspólnicy (komandytariusze), o ile wniosą do spółki wkłady nie niższe niż dowolnie określona w umowie spółki suma komandytowa, mogą zostać całkowicie wyłączeni od osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Po przekształceniu dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej mogą zostać komandytariuszami w spółce komandytowej, czyli tymi wspólnikami, których odpowiedzialność za zobowiązania spółki może być wyłączona. Dalsze ograniczenie odpowiedzialności wspólników można osiągnąć w ten sposób, że wspólnikiem, który ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (czyli komplementariuszem), zostanie spółka z o.o. W wyniku przyjęcia takiego rozwiązania jedynym wspólnikiem, który ponosi odpowiedzialność własnym majątkiem za zobowiązania spółki komandytowej, jest spółka z o.o. (komplementariusz).

Podstawowa przesłanka przemawiająca za dokonaniem przekształcenia polega więc na tym, że spółka komandytowa zapewnia większe bezpieczeństwo dla majątku osobistego wspólników niż jawna. Co ważne, takie przekształcenie nie ma istotnego wpływu na zasady i wysokość opodatkowania dochodów osiąganych przez wspólników.

not. KT