Kto jest reprezentantem spółki z o.o. przy zawieraniu umowy z członkiem zarządu

@RY1@i02/2011/069/i02.2011.069.183.012c.001.jpg@RY2@

Grzegorz M. Gajd,aradca prawny w kancelarii BSJP Taylor Wessing

Zgodnie z ogólną zasadą wynikającą z art. 210 par. 1 kodeksu spółek handlowych w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Oznacza to, iż we wszelkich czynnościach prawnych podejmowanych pomiędzy spółką a członkiem zarządu, np. przy zawarciu umowy o pracę czy też nawiązaniu innego stosunku prawnego będącego podstawą zatrudnienia lub świadczenia usług, spółkę musi reprezentować rada nadzorcza, jeżeli takowa istnieje, bądź też pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Dla ustalenia zasad prawidłowej reprezentacji spółki w stosunkach prawnych z członkiem zarządu istotny jest zatem moment powołania na pełnioną funkcję.

Jeżeli podjęcie uchwały o powołaniu na funkcję w zarządzie spółki nastąpi po uprzednim zawarciu z przyszłym członkiem zarządu umowy o pracę czy też kontraktu menedżerskiego, wówczas przy tych czynnościach spółkę będzie reprezentował zarząd zgodnie z ustalonymi zasadami reprezentacji. Jeżeli natomiast nawiązanie stosunku prawnego stanowiącego podstawę sprawowania funkcji w zarządzie spółki poprzedzi powołanie przez zgromadzenie wspólników, wówczas przy zawarciu umowy o pracę czy też innego stosunku prawnego z członkiem zarządu spółkę musi reprezentować rada nadzorcza (jeśli istnieje) bądź też pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Te same zasady będą obowiązywać przy zakończeniu współpracy z członkiem zarządu. Jeżeli uchwała o odwołaniu poprzedzi rozwiązanie lub zmianę stosunku prawnego, wówczas spółkę przy tej czynności będzie reprezentował jej zarząd. Natomiast w sytuacji, gdy łączący obydwie strony stosunek prawny ulegnie zmianie lub rozwiązaniu przed podjęciem uchwały o odwołaniu, wówczas spółkę przy takiej czynności będzie reprezentowała rada nadzorcza (jeśli istnieje) lub też pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

not. KT