Kiedy plan połączenia spółek powinien zostać zbadany przez biegłego rewidenta

@RY1@i02/2011/061/i02.2011.061.183.012a.001.jpg@RY2@

Stanisław Rachelski, radca prawny, wspólnik zarządzający, Kancelaria Prawnicza Rachelski i Wspólnicy

Tak. Ten dokument obejmuje również załączniki. Plan należy zgłosić do sądu rejestrowego. Niezależnie od tego plan połączenia powinien być ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później niż miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu. Podstawowe elementy planu połączenia oraz niezbędne załączniki zostały wyszczególnione w art. 499 k.s.h.

Zasadą jest, że plan połączenia poddawany jest badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Koszty związane z wynagrodzeniem biegłego pokrywają łączące się spółki. W wyznaczonym przez sąd rejestrowy terminie, nie później jednak niż dwa miesiące od dnia wyznaczenia biegłego, wyniki badania, w postaci szczegółowej pisemnej opinii, biegły przedstawia sądowi rejestrowemu oraz zarządom łączących się spółek. W art. 503 par. 1 k.s.h. ustawodawca skatalogował podstawowe informacje, jakie powinna zawierać opinia biegłego, m.in. ocenę, czy zastosowany w planie połączenia parytet wymiany udziałów między wspólnikami został należycie ustalony.

Badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia nie są wymagane, jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrażą zgodę na połączenie; w przypadku łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach dziesięciu osób, chyba że przynajmniej jeden wspólnik zgłosi sprzeciw spółce, nie później niż w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego; w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej.

Te wyłączenia są korzystne dla przedsiębiorców, ponieważ pozwalają ograniczyć wydatki związane z wynagrodzeniem biegłego oraz przyspieszają procedurę łączenia spółek. Przy zachowaniu pełnej procedury, spółka jest bowiem zmuszona wstrzymać się z podjęciem uchwały o połączeniu do czasu wydania opinii przez biegłego.

not. KT