Można zabezpieczyć roszczenie, zawieszając postępowanie rejestrowe

Nie zawsze współpraca wspólników w ramach spółki przebiega wzorowo. Często dochodzi do konfliktów, których konsekwencjami bywają próby przejęcia organów spółki, czyli działania w celu obsadzenia zarządu lub rady nadzorczej przedstawicielami określonej grupy interesów.

W mediach nagłaśniane są przypadki słynnych wojen podjazdowych, których sceną jest Krajowy Rejestr Sądowy, zasypywany przeciwstawnymi wnioskami o odwołanie lub powołanie określonych osób w skład zarządu lub rady nadzorczej spółki. Równocześnie wszczynane są postępowania sądowe o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał wspólników w sprawie dokonania zmian w organach spółki ze ze wględu na ich podjęcie w sposób sprzeczny z prawem, umową lub statutem spółki bądź w sposób godzący w interesy spółki lub mający na celu pokrzywdzenie wspólnika. Postępowania te toczą się dość długo, a w międzyczasie KRS zwykle dokonuje wnioskowanych wpisów w rejestrze. Nie jest to stan pożądany dla strony kwestionującej uchwałę, na podstawie której nastąpił wpis. Trzeba bowiem pamiętać, iż dane wpisane do rejestru korzystają z domniemania prawdziwości. Kwestionowany członek zarządu figurujący w KRS może zatem bez przeszkód działać w imieniu spółki, zaciągać w jej imieniu zobowiązania, w tym zawierać wszelkie umowy. Sytuacje takie zdarzają się stosunkowo często ze zwględu na zasadę wyrażoną w art. 249 par. 2 k.s.h., zgodnie z którą zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może co najwyżej zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy. Dzieje się tak jednak tylko wtedy, gdy nabierze poważnych wątpliwości co do prawdziwości danych zgłoszonych do rejestru.

Przez długi czas w doktrynie i praktyce sądowej było sporne, czy dopuszczalne jest zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian w KRS przez inny sąd w trybie zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie uchwały będącej podstawą wpisu (art. 730¹ k.p.c., art. 755 par. 1 k.p.c.). Dominujący był pogląd, iż w takim przypadku do zawieszania postępowania rejestrowego wyłącznie właściwym jest sąd rejestrowy, co wyklucza możliwość udzielenia przez sąd procesowy właściwy do rozpoznania roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników zabezpieczenia tego roszczenia przez zawieszenia postępowania rejestrowego. Kwestię tę ostatecznie przesądził Sąd Najwyższy, który w odpowiedzi na postawione przez sąd apelacyjny pytanie podjął 21 lipca 2010 r. (sygn. akt III CZP 49/10) uchwałę, w której uznał za dopuszczalne zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały. Uchwała ta ma doniosłe znaczenie dla praktyki, dając stronie dowodzącej swoich racji większe pole manewru. Istotnym ułatwieniem jest bowiem to, iż z wnioskiem o zawieszenie postępowania rejestrowego można wystąpić przed wszczęciem postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały. Sąd, wydając postanowienie o zabezpieczeniu, wyznacza wówczas termin na wytoczenie powództwa, który nie może być dłuższy niż dwa tygodnie. Oczywiście zawieszenie postępowania rejestrowego w powyższym trybie nie jest dokonywane w sposób dowolny. Sąd bowiem wydaje postanowienie o zabezpieczeniu po uprawdopodobnieniu roszczenia oraz wykazaniu interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia, kierując się przy tym ogólną dyrektywą postępowania zabezpieczającego, nakazującą uwzględnić interesy stron w takiej mierze, aby uprawnionemu zapewnić należytą ochronę prawną, a obowiązanego nie obciążać ponad potrzebę.

@RY1@i02/2011/016/i02.2011.016.210.002a.001.jpg@RY2@

Małgorzata Zamorska, radca prawny, partner, Kancelaria bnt Neupert Zamorska & Partnerzy

Małgorzata Zamorska

radca prawny, partner, Kancelaria bnt Neupert Zamorska & Partnerzy