Zarząd jest zły? Zwołaj walne zgromadzenie

Żeby notowania akcji nie wahały się w sposób trudny do przewidzenia, a wartość całej spółki drastycznie nie spadała, akcjonariusze chcą mieć wpływ - niechby i znikomy - na bieżącą i strategiczną działalność korporacji. Służy temu nadzór nad zarządami, który stosunkowo najefektywniej może być sprawowany na walnych zgromadzeniach (WZA).

Pięć procent decyduje

Zwyczajne walne zgromadzenia akcjonariuszy muszą się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, czyli w większości polskich spółek - do końca czerwca każdego roku kalendarzowego. Użyteczne są jednak również nadzwyczajne walne zgromadzenia. Jeśli akcjonariusze uważają, że powinno się takie odbyć, zgłaszają stosowny wniosek. Ważne jest przy tym, że zarząd może sprzeciwić się wyłącznie wnioskowi mniejszości w sprawie WZA. Taka jego reakcja pozwala jednak owej mniejszości zwrócić się do sądu rejestrowego o upoważnienie do zwołania zgromadzenia. Standardowo, na podstawie ustawy, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20, czyli 5 proc. kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad. Statut spółki może nawet upoważniać do żądania zwołania nadzwyczajnego WZA mniejszy odsetek akcjonariatu.

Uprawnieni właściciele praw udziałowych zawsze mogą przekazać żądanie zarządowi w tradycyjnej formie, czyli na piśmie, albo w postaci elektronicznej. I jeśliby zarząd nie uczynił zadość ich wnioskowi w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy, do którego zwrócą się akcjonariusze, może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ich samych (wnioskodawców). Wyznaczany jest przy tym przewodniczący zgromadzenia.

Zwolnienie z kosztów

Warto również pamiętać, że jeśli do zwołania zgromadzenia uda się doprowadzić właśnie akcjonariuszom mniejszościowym, wolno im będzie zwrócić się do sądu kolejny raz: tym razem o zwolnienie z kosztów zwołania i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o ile oni właśnie zostaną przez większość obciążeni koniecznością pokrycia tych wydatków. Bez tego bowiem korzystanie z uprawnień mniejszości mogłoby się okazać jedynie papierowym prawem.

Nadzwyczajne WZA wolno również zwołać większości akcjonariuszy. Musi się do tego zebrać co najmniej połowa kapitału zakładowego lub ogółu głosów w spółce. Uprawnienie to chroni rzeczywistych właścicieli spółki przed nieliczącym się z ich prawami managementem.

Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

dobromila.niedzielska@infor.pl

Podstawa prawna

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).