Jak wyłączyć spadkobierców ze spółki z o.o.

Co zrobić, aby wyłączyć możliwość wejścia do spółki z o.o. spadkobierców zmarłych wspólników? W umowie spółki z o.o. nie zostało przewidziane wyłączenie dziedziczenia udziałów. Czy możliwe jest wprowadzenie zmian w umowie już w trakcie funkcjonowania spółki? Czy do tego wymagana jest zgoda wszystkich wspólników?

Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do zapisów księgi czwartej kodeksu cywilnego. Udział w spółce z o.o. jest zatem dziedziczny - wchodzi w skład spadku po zmarłym wspólniku. Z chwilą śmierci spadkodawcy (wspólnika) następuje otwarcie spadku, co oznacza, że spadkobiercy zmarłego wspólnika z mocy prawa wstępują w prawa i obowiązki zmarłego wspólnika wobec spółki, czyli stają się wspólnikami spółki.

Zdarza się jednak, że zwiększenie liczby wspólników (zmiana składu osobowego wspólników) nie leży w interesie spółki i jej dotychczasowych wspólników. Dlatego umowa spółki z o.o. może:

wograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika albo

wwyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców - w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział albo

wwyłączyć lub ograniczyć w określony sposób podział udziału między spadkobierców - w przypadku gdy według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział.

Wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców polega na tym, że żaden spadkobierca nie może wstąpić do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Ograniczenie natomiast polega na tym, że umowa spółki wskazuje katalog osób, które nie mogą wstąpić do spółki (np. osoby, które zajmują się działalnością konkurencyjną albo które mieszkają poza granicami Polski) lub wskazuje katalog osób uprawnionych do wstąpienia do niej (np. tylko osoby posiadające odpowiedni staż pracy w danym zawodzie czy odpowiednie wykształcenie lub kwalifikacje).

W przypadku gdy umowa spółki wyłącza bądź ogranicza wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, powinna także określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności tego ograniczenia lub wyłączenia. W umowie trzeba zatem określić kryterium wyceny udziałów (wartość księgowa albo rzeczywista), a także termin spłaty.

Zapisy w umowie, które ograniczają albo wyłączają wstąpienie do spółki spadkobierców wspólnika, bądź wyłączają (ograniczają) podział udziałów, mogą być do niej wprowadzone na etapie tworzenia spółki z o.o. albo później, tzn. już podczas jej trwania.

Zmiana umowy spółki z o.o. wymaga podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników oraz wpisu do rejestru. Uchwała taka powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Do podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki potrzeba większości 2/3 głosów, przy braku wymagań co do kworum. Jeżeli jednak zmiana polega na zwiększeniu świadczeń wspólników albo uszczupleniu ich praw udziałowych bądź praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom, wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, których ta zmiana dotyczy. Należy zatem uznać, że zmiana, która ogranicza albo wyłącza wstąpienie do spółki spadkobierców wspólnika, powinna uzyskać zgodę tego wspólnika, którego spadkobierców ma dotyczyć ograniczenie lub wyłączenie.

Julita Karaś-Gasparska

julita.karas@infor.pl

Podstawa

Art. 922 par. 1, art. 924 i art. 925 ustawy z 16 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).

Art. 183, art. 246 i art. 255 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).