Gdy wspólnicy nie mogą się porozumieć, sąd może orzec o rozwiązaniu sp. z o.o.
Posiadam połowę udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: spółka). Od kilku lat pozostaję jednak w konflikcie z pozostałymi wspólnikami, co uniemożliwia nam współpracę, a w konsekwencji działalność przynosi straty. Wspólnicy nie zgadzają się na podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki. Co można zrobić w takiej sytuacji?
Powody rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostały wskazane w art. 270 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.; dalej: k.s.h.). Należy do nich m.in. podjęcie stosownej uchwały przez wspólników. Nie są to jednak jedyne sytuacje, kiedy dojdzie do rozwiązania spółki. W dwóch przypadkach może o tym orzec sąd. Zgodnie z art. 271 pkt 1 k.s.h. dzieje się tak na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie jej celu stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Cel określony jest w umowie spółki. Oba powody obejmują zatem konflikt między wspólnikami, który uniemożliwia działanie na rzecz spółki.
Właściwym do rozpoznania takiej sprawy jest sąd okręgowy. Czytelnik, wnosząc pozew, powinien dowieść braku możliwości funkcjonowania spółki. Trzeba przy tym udowodnić, że niemożność porozumienia wspólników ma charakter trwały. Przemijający brak współpracy nie jest bowiem okolicznością uzasadniającą rozwiązanie spółki.
Za możliwością rozwiązania spółki w przypadku niemożności dojścia do porozumienia jej wspólników wielokrotnie opowiadał się również Sąd Najwyższy. Wskazywał m.in. na sytuację, gdy pomiędzy wspólnikami istnieje głęboki i trwały konflikt, będący źródłem licznych procesów sądowych i powodujący, że wspólnicy nie są w stanie porozumieć się w sprawach dotyczących prowadzenia spółki i podjąć niezbędnych decyzji. O niemożności osiągnięcia celów spółki mogą np. świadczyć jej wyniki finansowe, gdy nie jest ona w stanie generować zysku. A tak właśnie dzieje się w sytuacji opisywanej przez czytelnika.
W ocenie Sądu Najwyższego (wyrok z 10 kwietnia 2008 r., sygn. akt IV CSK 20/08) brak porozumienia się wspólników, powodujący niemożność funkcjonowania zgromadzenia wspólników, stanowi ważną przyczynę uzasadniającą rozwiązanie spółki. Podobnie SN w wyroku z 16 października 2014 r. (sygn. akt III CZ 40/14) wskazał, że znaczący i długotrwały konflikt między wspólnikami przesądza o niemożności osiągnięcia celu spółki i uzasadnia żądanie wspólnika rozwiązania spółki. Powinno ono zostać ocenione przez sąd.
Elżbieta Pawluk vel Kiryczuk
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.
Wpisz adres e-mail wybranej osoby, a my wyślemy jej bezpłatny dostęp do tego artykułu