Nabywca udziałów w firmie może używać nazwiska byłego właściciela
Sprzedałem udziały w firmie przewozowej, prowadzonej w formie spółki z o.o. W umowie sprzedaży zobowiązałem się, że nie będę prowadził działalności konkurencyjnej pod dotychczasową lub zbliżoną nazwą. Kontrahent (spółka z o.o.) w nazwie swojej spółki używa mojego nazwiska. Czy zobowiązanie się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej oznacza, że zgodziłem się na używanie mojego nazwiska w nazwie kontrahenta?
Tak, zobowiązanie się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej może być uznane jako wyrażenie zgody na dalsze używanie nazwiska w firmie nabywcy udziałów w spółce. Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 8 kwietnia 2014 r. (sygn. akt V ACa 825/13). Podstawowe znaczenie w sprawie ma art. 435 par. 3 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym firma osoby prawnej może zawierać nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej, jeżeli służy to ukazaniu związków tej osoby z powstaniem lub działalnością przedsiębiorcy. Umieszczenie w firmie nazwiska albo pseudonimu osoby fizycznej wymaga pisemnej zgody tej osoby, a w razie jej śmierci - zgody jej małżonka i dzieci. Jak wskazał katowicki Sąd Apelacyjny, osoba prawna dzięki umieszczeniu w jej brzmieniu nazwiska osoby fizycznej staje się nośnikiem pozytywnych skojarzeń z przedsiębiorcą, a pośrednio z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą (ekonomiczne wykorzystanie dobra osobistego). Umożliwia to zachowanie ciągłości firmy, co może mieć znaczenie zwłaszcza dla przedsiębiorcy kontynuującego lub ponownie podejmującego działalność gospodarczą, prowadzoną wcześniej z udziałem osoby o znanym nazwisku. Taki jest też główny cel starań założyciela spółki kapitałowej o umieszczenie jego nazwiska w firmie. W przypadku zbycia udziału bądź akcji w takiej spółce nabywca wstępuje w jego miejsce do umowy spółki pod firmą zawierającą nazwisko ustępującego wspólnika, który zakładając spółkę, podjął decyzję o zamieszczeniu w jej nazwie swojego nazwiska jako składnika firmy.
W odróżnieniu od osób fizycznych posługujących się imieniem i nazwiskiem osoby prawne wyróżnia nazwa. Może być ona dobrana dowolnie, powinna jednak dostatecznie odróżniać przedsiębiorców działających na tym samym rynku i nie może wprowadzać w błąd. Oprócz tego musi ona określać formę prawną, np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Użycie nazwiska (pseudonimu) w firmie osoby prawnej musi być wplecione w brzmienie jej nazwy.
@RY1@i02/2014/189/i02.2014.189.215000400.802.jpg@RY2@
Leszek Jaworski prawnik
Leszek Jaworski
prawnik
Podstawa prawna
Art. 433 i 435 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121).
Art. 160 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.
Wpisz adres e-mail wybranej osoby, a my wyślemy jej bezpłatny dostęp do tego artykułu