SN o badaniu zobowiązania z tytułu odpowiedzialności wspólnika za długi spółki

2. Do roszczeń wierzycieli sp. z o.o. przeciwko członkom zarządu stosuje się przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.

3. Art. 299 k.s.h. chroni interes wierzycieli i ma charakter bezwzględnie obowiązujący, nie może być pozbawiony skuteczności przez porozumienie wspólników. Tylko sytuacja, która rzeczywiście i obiektywnie uniemożliwia uczestniczenie w czynnościach zarządzania sprawami spółki, może uzasadniać wniosek o istnieniu okoliczności zwalniających od odpowiedzialności.

Sąd okręgowy zasądził od pozwanego P.K. na rzecz powiatu K. (następcy prawnego Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w likwidacji, dalej: SPZOZ), a także solidarnie od pozwanych H.W. i A.S. dochodzone pozwem kwoty. Pozwani pełnili w różnych okresach funkcje członków zarządu "P." Sp. z o.o. w K. (dalej: spółka), która jako niepubliczny zakład opieki zdrowotnej świadczyła usługi medyczne w ramach publicznego systemu świadczeń zdrowotnych. SPZOZ wykonywał pacjentom kierowanym przez spółkę badania, za które wystawiał faktury. Spółka nie regulowała zobowiązań, jej działalność przynosiła straty, a żaden z pozwanych nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości. Zobowiązania spółki rosły, nie były spłacane, blokowano konta bankowe, zarząd prowadził z wierzycielami negocjacje dotyczące spłaty zadłużenia. Sprawozdania finansowe, informacje o wysokości kosztów i dochodów oraz bilansy, z których wynikała strata, przedstawiane były wspólnikom i zarządowi. Egzekucja z majątku spółki była bezskuteczna, co potwierdził komornik sądowy.

Sąd wskazał, że roszczenie powiatu oparte na art. 299 par. 1 k.s.h. zasługuje na uwzględnienie, został bowiem wykazany fakt istnienia stwierdzonej tytułem wykonawczym wierzytelności, której egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Pozwani jako członkowie zarządu nie wykazali przesłanek z art. 299 k.s.h., zwalniających ich od odpowiedzialności.

Apelacje pozwanych P.K. i H.W. zostały oddalone. P.K. wniósł skargę kasacyjną.

Sąd Najwyższy oddalił skargę. Wskazał, że zgodnie z wyrażonym w orzecznictwie poglądem, jeżeli wierzyciel dochodzący roszczenia z art. 299 par. 1 k.s.h. przedstawia prawomocny wyrok, stwierdzający zobowiązanie spółki, sąd nie może badać, czy stwierdzone w nim zobowiązanie istnieje i w jakim rozmiarze. Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. obejmuje zasądzone w tytule wykonawczym koszty procesu, postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej, a także zobowiązania powstałe po spełnieniu się przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Sąd Najwyższy zauważył, że do roszczeń wierzycieli sp. z o.o. przeciwko członkom jej zarządu mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym. Odpowiedzialność odszkodowawcza z art. 299 k.s.h. jest odpowiedzialnością deliktową za zawinione niezłożenie w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości. Stosuje się tu art. 442 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121, dalej: k.c.), dotyczący przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, jako przepis szczególny do art. 118 k.c. Odpowiedzialność członka zarządu powstaje, gdy wierzyciel nie może uzyskać w trybie przymusowym zaspokojenia wierzytelności z majątku sp. z o.o. Bezskuteczność tej egzekucji wywołuje skutek w postaci powstania odpowiedzialności członków zarządu. Trzyletni termin przedawnienia rozpoczyna swój bieg od uzyskania przez wierzyciela wiadomości o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia, nie wcześniej jednak niż od dnia bezskuteczności egzekucji objętej prawomocnym tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko sp. z o.o., dopiero wówczas powstają przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu z art. 299 k.h.

Sąd wskazał również, że odpowiedzialności nie uchyla umowa łącząca członków zarządu co do sposobu kierowania sprawami spółki, w szczególności ustalony podział czynności. Tego rodzaju umowa ma charakter wewnątrzorganizacyjny. Artykuł 299 k.s.h. chroniący interes wierzycieli jest przepisem bezwzględnie obowiązującym i nie może być pozbawiony skuteczności przez porozumienie wspólników. Tylko sytuacja, która rzeczywiście i obiektywnie uniemożliwia uczestniczenie w czynnościach zarządzania sprawami spółki, może uzasadniać wniosek o istnieniu okoliczności przewidzianych w par. 2, zwalniających członka zarządu od odpowiedzialności. Działania pozwanego nie mają znaczenia dla oceny, czy nie ponosi on winy w zaniechaniu złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

@RY1@i02/2014/159/i02.2014.159.21500080a.802.jpg@RY2@

Linia orzecznicza

Oprac. Elżbieta Pawluk vel Kiryczuk