SN o ograniczonej zdolności sądowej spółki

Sygn. akt IV CSK 365/13

z 28 lutego 2014 r.

Spółka z o.o. wystąpiła przeciwko Skarbowi Państwa - prezydentowi miasta o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Sąd okręgowy oddalił zażalenie na postanowienie sądu rejonowego, w którym odrzucono pozew. Sąd wskazał, że zgodnie z art. 9 ust. 2 i 3 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. nr 121, poz. 770 ze zm.; dalej: ustawa o KRS) do czasu rejestracji w nim spółki moc zachowują dotychczasowe wpisy w rejestrach.

W tym samym terminie do odpisów, wyciągów, zaświadczeń oraz skutków prawnych wpisów stosuje się przepisy obowiązujące do dnia wejścia w życie ustawy wyłącznie w zakresie niezbędnym do rejestracji oraz dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń wobec podmiotów wpisanych do dotychczasowego rejestru. Skoro spółka nie dopełniła obowiązku wpisu do KRS, swoją osobowość prawną może wykazywać na podstawie przepisów obowiązujących do czasu wejścia w życie ustawy o KRS przy pomocy wypisów lub odpisów z dotychczasowego rejestru. Powódka takiego dokumentu nie przedłożyła.

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną. Wskazał, że stosownie do art. 9 ust. 2 ustawy o KRS do czasu rejestracji, nie dłużej niż do 31 grudnia 2013 r. (obecnie do 31 grudnia 2015 r.), zachowują moc wpisy w dotychczasowych rejestrach sądowych. W tym samym terminie do odpisów, wyciągów, zaświadczeń oraz skutków prawnych wpisów stosuje się przepisy obowiązujące do dnia wejścia w życie ustawy wyłącznie w zakresie niezbędnym do tej rejestracji oraz do dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń wobec podmiotów wpisanych do dotychczasowego rejestru. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wpisane do rejestrów sądowych zachowują zatem osobowość prawną na podstawie tych wpisów do czasu rejestracji w KRS, nie dłużej niż do upływu oznaczonego terminu. Sąd Najwyższy wskazał, że zachowanie osobowości prawnej przez taką spółkę jest równoznaczne z posiadaniem przez nią zdolności sądowej i procesowej. W przepisach wprowadzono czasowo i przedmiotowo ograniczoną zdolność prawną spółki z o.o. nieprzerejestrowanej, a w konsekwencji - jej ograniczoną zdolność sądową oraz procesową. Zdaniem sądu nie można pominąć celu, jakiemu służyły wskazane zmiany, tj. m.in. doprowadzenia wpisów w rejestrach do stanu rzeczywistego oraz zagwarantowania pewności obrotu handlowego. Zatem skutek prawny wpisu do rejestru sądowego sp. z o.o. nieprzerejestrowanej do KRS w zakresie jej zdolności sądowej jest ograniczony do rejestracji oraz dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń. Zachowała ona byt prawny i ma osobowość prawną, nie może natomiast wytoczyć powództwa oraz uczestniczyć w obrocie.