SN o podstawie powództwa o ustalenie stosunku prawnego

Spółka z siedzibą w A. pozwała spółkę B. z siedzibą w W., której jest mniejszościowym akcjonariuszem. Powódka domagała się ustalenia nieistnienia stosunku prawnego członkostwa w zarządzie pozwanej spółki osoby J. H., która powołana została w jego skład uchwałą rady nadzorczej. Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo. W jego ocenie uchwała została skutecznie podjęta, a na tę skuteczność nie miało wpływu naruszenie przez większościowego wspólnika postanowień umowy o współpracy zawartej pomiędzy akcjonariuszami, które dotyczyły zasad zgłaszania i wyboru członków zarządu pozwanej spółki.

Apelację powódki sąd II instancji oddalił. Stwierdził, że powództwo wytoczone na podstawie art. 189 ustawy z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101; dalej: k.p.c.) w zw. z art. 58 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121; dalej: k.c.) powinno dotyczyć stwierdzenia nieważności uchwały rady nadzorczej, a nie ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z podjętej uchwały. W konsekwencji sąd apelacyjny uznał, że wobec nieprawidłowego sformułowania żądania pozwu powództwo nie mogło zostać uwzględnione na podstawie art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c. Ponadto wskazał, że uchwała rady nadzorczej nie jest sprzeczna z prawem, gdyż nie została podjęta w celu obejścia prawa i nie narusza zasad współżycia społecznego. Powódka nie wskazała bowiem konkretnej zasady współżycia społecznego, która miałaby zostać naruszona.

Strona powodowa zaskarżyła ten wyrok sądu apelacyjnego.

Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną. Wskazał, że skarżąca spółka ma rację, kwestionując błędną wykładnię art. 189 k.p.c. dokonaną przez sąd odwoławczy, który przyjął, że przepis ten w zw. z art. 58 k.c. może być tylko podstawą powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej, a nie o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z podjętej uchwały (w przedmiotowej sprawie - stosunku prawnego członkostwa w zarządzie).

Sąd zwrócił uwagę na poprzednią linię orzeczniczą, zgodnie z którą art. 189 k.p.c. pozwala na wytoczenie nie tylko powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego, lecz także powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Taki kierunek wykładni zaaprobowany został również w piśmiennictwie. W doktrynie zaprezentowano pogląd, zgodnie z którym uchwały rady nadzorczej nie można oceniać w oderwaniu od stosunku prawnego czy prawa, będących konsekwencją jej podjęcia. A zatem powództwo z art. 189 k.p.c. powinno zmierzać do ustalenia istnienia lub nieistnienia, bądź nieważności stosunku prawnego.

SN wskazał, że rozważyć należy wystąpienie sytuacji, w której uchwała rady nadzorczej została podjęta prawidłowo z punktu widzenia wymogów formalnych i w aspekcie proceduralnym była ważnie i skutecznie powzięta przez uprawniony organ; jednocześnie jednak jej postanowienia mogą być sprzeczne z prawem, mieć na celu jego obejście lub pozostawać w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego.

Zdaniem sądu w piśmiennictwie trafnie dostrzeżono, że w takiej sytuacji sąd powinien oceniać stosunek prawny czy prawo powstałe w następstwie przyjęcia uchwały. Nawet sama poprawność podjęcia uchwały z formalnego punktu widzenia nie wyklucza bowiem powstania nieprawidłowych jurydycznie skutków prawnych, będących jej następstwem. Zdaniem sądu powyższe uzasadnia więc wniosek takiej wykładni art. 189 k.p.c., zgodnie z którą powództwo o ustalenie ma bardzo szeroki przedmiotowo zakres.

SN zauważył, że powództwo o ustalenie jest jedynym instrumentem jurydycznym eliminacji wadliwej uchwały rady nadzorczej z obrotu prawnego. Zakres żądań możliwych do sformułowania na podstawie art. 189 k.p.c. musi więc obejmować zarówno żądanie ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego będącego (niebędącego) następstwem powzięcia uchwały przez radę nadzorczą, jak i żądanie stwierdzenia nieważności tej uchwały.

Sąd wskazał także na brak przepisów, które mogą być podstawą do wytoczenia innego powództwa zmierzającego do eliminacji wadliwej uchwały z obrotu prawnego. Uznanie art. 189 k.p.c. za wyłączny instrument ochrony prawnej w powyższym zakresie uzasadnia zatem, mając również na względzie wykładnię celowościową, szerszą interpretację przepisu, a nie ograniczanie jego zastosowania wyłącznie do powództw o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej.

Zasadnym w ocenie SN okazał się też zarzut naruszenia, wskutek błędnej wykładni, art. 58 par. 2 k.c. w zw. z art. 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030; dalej: k.s.h.) w następstwie przyjęcia, że naruszenie uchwałą rady nadzorczej postanowień umowy o współpracy zawartej między akcjonariuszami nie może przesądzać o sprzeczności uchwały z zasadami współżycia społecznego. Taką ocenę - zdaniem SN - należy uznać za co najmniej przedwczesną. Zważyć należy, że powódka wskazywała na wymóg respektowania przez pozwaną umowy zawartej przez akcjonariuszy. Okoliczność, że pozwana nie była stroną takiej umowy, nie uzasadnia pomijania zawartych w niej uzgodnień przez podejmujący uchwałę organ spółki. Takie zachowanie (podjęcie uchwały z pominięciem postanowień umowy o współpracy akcjonariuszy) wymaga dokonania oceny jego zgodności z dobrymi obyczajami, których odpowiednikiem są zasady współżycia społecznego.