Zapisy umowy o liczbie członków zarządu mogą być elastyczne

@RY1@i02/2014/125/i02.2014.125.18300060a.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski radca prawny GWW Legal

Wspólnicy mogą zdecydować, że zarząd spółki z o.o. składa się z jednej osoby. To jednak może okazać się kłopotliwe w sytuacji, gdy np. ta osoba złoży rezygnację. Spółka nie może wtedy podejmować czynności prawnych. W tej sytuacji trzeba niezwłocznie powołać nowego członka zarządu, w przeciwnym razie sąd może ustanowić dla spółki kuratora.

Dopuszczalne jest określenie w umowie spółki jedynie minimalnego składu zarządu (np. "zarząd składa się z przynajmniej dwóch członków"). Wówczas można powołać do zarządu dowolną liczbę członków, pod warunkiem że skład tego organu nie będzie mniejszy, niż określono w umowie spółki. Można również wskazać w umowie spółki maksymalny skład (np. "w skład zarządu wchodzi nie więcej niż pięciu członków"). W tej sytuacji należy zadbać, aby w praktyce nie przekraczać tego umownego limitu. W praktyce często spotkać się można z modelem pośrednim, który łączy powyższe sposoby doprecyzowania liczby członków zarządu. Polega on na określeniu liczby członków zarządu "widełkowo" (np. "w skład zarządu wchodzi od jednego do pięciu członków"). To rozwiązanie jest o tyle dobre, że zarząd może funkcjonować, nawet jeżeli liczba jego członków zmienia się, w granicach ("widełkach") wskazanych w umowie. Problemy mogą pojawić się w przypadku wskazania w umowie spółki, że zarząd składa się ze ściśle określonej liczby członków (np. "w skład zarządu wchodzi pięciu członków"). Wtedy zmniejszenie się ich liczby poniżej składu wymaganego przez umowę powoduje, że mamy do czynienia z zarządem kadłubowym.

W praktyce niekiedy zdarza się, że umowa spółki nie określa liczby członków zarządu. Wówczas minimalną obsadę zarządu stanowi jedna osoba. Jednak np. organ spółki upoważniony do powoływania członków zarządu, może w takiej sytuacji ustanowić większą ich liczbę.

Not. KT