Sąd Apelacyjny o obejmowaniu warrantów

Walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej w G. podjęło uchwałę m.in. o emisji warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant uprawniał do objęcia jednej akcji serii (...). Warranty imienne mogły być oferowane prywatnym podmiotom wybranym przez zarząd w drodze oferty prywatnej, z zastrzeżeniem, że będzie ich mniej niż sto. Dokonano również warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania posiadaczom warrantów prawa do objęcia akcji serii (...), które miały być wydawane po złożeniu pisemnych oświadczeń o objęciu akcji i zapłacie ceny emisyjnej. Uchwalono, że w interesie spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii (...). Wskazano, że spółka przewiduje przeprowadzenie ofert publicznych warrantów subskrypcyjnych i akcji serii (...), jednak do zrealizowania celów spółki niezbędne jest wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Sąd okręgowy stwierdził, że uchwała jest sprzeczna z art. 453 par. 3 pkt 1 k.s.h., a w konsekwencji nieważna.

Apelację od wyroku wniosła pozwana spółka.

Sąd apelacyjny uwzględnił apelację. Zauważył, że zgodnie z art. 453 par. 3 k.s.h. uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać m.in. krąg uprawnionych do ich objęcia. W przepisie nie wskazano, jak rozumieć ten wymóg. Przy wykładni należy uwzględnić regułę funkcjonalną, odwołującą się do celu, jakiemu służy warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego spółki poprzez przyznanie prawa do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych.

Określenie w uchwale uprawnionych do objęcia warrantów może nastąpić w każdy sposób. Brak konkretyzacji pozwala na skierowanie oferty do możliwie najszerszego kręgu zainteresowanych, z pominięciem dotychczasowych akcjonariuszy. Zamieszczenie w uchwale zapisu określającego takie osoby nawet w sposób ogólny należy uznać za dostatecznie spełniające wymóg formalny.

Zgodnie z art. 425 par. 1 k.s.h. przesłanką do stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia jest jej sprzeczność z prawem. W niniejszej sprawie zaskarżona uchwała spełnia omawiane wymogi w stopniu wystarczającym, nie można więc stwierdzić jej nieważności. Krąg uprawnionych został ograniczony do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, w uchwale określono go jako zbiór podmiotów w liczbie nieprzekraczającej stu wybranych przez zarząd. Jest to dostateczna cecha identyfikująca.

Sąd podkreślił, że jeżeli w ustawie nie sprecyzowano szczególnych wymogów w odniesieniu do sposobu określenia podmiotów uprawnionych, to również określenie ogólne należy uznać za dostatecznie spełniające wymóg.

Oprac. Elżbieta Pawluk vel Kiryczuk