Znaczący i długotrwały konflikt uzasadnia żądanie rozwiązania spółki

Czytelnik powinien - w opisanej sytuacji - wystąpić do właściwego miejscowo i rzeczowo sądu (o czym niżej) z pozwem o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i ustanowienie dla niej likwidatora. Podstawę prawną owego żądania stanowi art. 271 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). W świetle powołanego przepisu sąd może (poza przypadkami określonymi w art. 21 k.s.h.) wyrokiem orzec o rozwiązaniu sp. z o.o. Możliwe to będzie jednak, kiedy wniesie o to wspólnik lub członek jej organu, a jednocześnie gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne przyczyny wywołane stosunkami tego podmiotu.

Podkreślić trzeba jednak, że to na czytelniku spoczywa obowiązek wykazania zajścia jednej z okoliczności objętych ww. unormowaniem (w tym wypadku - braku możliwości osiągnięcia przez spółkę jej celu gospodarczego). Może to zrobić np. poprzez załączenie do pozwu protokołów z obrad zebrania udziałowców, z których będzie wynikało, iż drugi wspólnik notorycznie odmawiał powzięcia uchwał albo - mimo prawidłowego doręczania zaproszeń, bez usprawiedliwienia - nie stawiał się na zgromadzenia. Podkreślić jednak należy, iż o rozwiązaniu sp. z o.o. nie może decydować usprawiedliwiony interes powoda, lecz okoliczności obiektywnie niepozwalające na dalsze funkcjonowanie tejże spółki. Oceniając możliwość osiągnięcia celu przez ten podmiot (w świetle dyspozycji art. 3 k.s.h.), istotny jest nie tylko wzgląd na bieżącą działalność, a więc dążenie do osiągnięcia zysku, dokonywanie zakupów, nawiązywanie umów itp. Ważne jest również to, czy spółka w istniejących okolicznościach ma perspektywę realizacji celu, dla którego została stworzona, a do tego niezbędne jest podejmowanie uchwał wspólników w sprawach rocznej sprawozdawczości podmiotu oraz jego zysków lub strat. Analogicznie uznał Sąd Okręgowy w Szczecinie w wyroku z 19 lutego 2014 r., sygn. akt VIII GC 433/13.

Jak wskazuje czytelnik, żadne uchwały - z uwagi na permanentny konflikt między udziałowcami - nie są podejmowane. W uzasadnieniu wyroku z 13 marca 2013 r. (sygn. akt IV CSK 228/12) Sąd Najwyższy zajął zaś stanowisko, iż znaczący i długotrwały konflikt między wspólnikami przesądza o niemożności osiągnięcia celu spółki i uzasadnia żądanie wspólnika rozwiązania spółki.

W przypadku natomiast, gdy o rozwiązaniu sp. z o.o. orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów (którymi - co do zasady - są członkowie zarządu), określając wysokość ich wynagrodzenia.

Komentowane powództwo wytacza się wyłącznie według siedziby spółki z o.o., występującej - w przedmiotowym procesie - w charakterze pozwanej reprezentowanej przez zarząd podmiotu (ewentualnie przez radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników - gdyby czytelnik wchodził jednocześnie w skład zarządu). Konieczne jest podanie wartości przedmiotu sporu (tu - wartości kapitału zakładowego spółki istniejącego na dzień złożenia pozwu). Determinuje ona bowiem właściwość rzeczową sądu. Jeżeli przekracza 75 tys. zł - właściwy do rozpatrzenia sprawy jest sąd okręgowy, w przeciwnym wypadku - sąd rejonowy - sąd gospodarczy (bo sprawa o rozwiązanie spółki należy do kategorii spraw ze stosunku spółki). Pozew podlega stałej opłacie sądowej w kwocie 2 tys. zł.

@RY1@i02/2014/106/i02.2014.106.21500070d.802.jpg@RY2@

Anna Borysewicz adwokat prowadzący własną kancelarię w Płocku

Anna Borysewicz

adwokat prowadzący własną kancelarię w Płocku

Podstawa prawna

Art. 3, art. 201 par. 1, art. 210 par. 1, art. 271 pkt 1 oraz art. 276 par. 1, 3 i 5 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030).

Art. 6 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121).

Art. 16, art. 17 pkt 4 oraz art. 40 ustawy z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101).

Art. 2 ust. 2 pkt 2 ustawy z 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych (Dz.U. z 1989 r. nr 33, poz. 175 ze zm.).

Art. 29 pkt 1 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 40).