Wspólnik ma prawo obsługiwać swoją spółkę

Zakaz działalności konkurencyjnej polega na zabronieniu dokonywania wszelkich czynności, które można uznać za godzące w interesy spółki, ale tylko takich, które wiążą się z konkurencyjnym uczestniczeniem na rynku.

J.B. wniósł przeciwko S.S. pozew o odebranie mu prawa reprezentacji spółki jawnej. Razem byli wspólnikami spółki jawnej, lecz pozwany naruszył wobec tej spółki zakaz konkurencji przewidziany w art. 56 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030; dalej: k.s.h.), gdyż utworzył spółkę z o.o. pod identyczną nazwą i z siedzibą pod tym samym adresem, w której był jedynym wspólnikiem. Rozwiązał też imieniem tej spółki jawnej umowy, których była stroną, i podpisał nowe z tymi samymi kontrahentami w imieniu i na rzecz spółki z o.o. Powód i pozwany zaczęli współpracę w 1994 roku w spółce cywilnej zajmującej się spedycją. W 2001 roku została ona przekształcona w spółkę jawną. Nie posiadała bazy samochodowej, zlecała więc transport innym przedsiębiorcom, w tym powodowi i pozwanemu, mającym poza nią indywidualne przedsiębiorstwa. Każdy ze wspólników był uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki jawnej w zakresie czynności, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Powód nie zajmował się jednak prowadzeniem spraw spółki jawnej. Główne decyzje w tym zakresie należały do pozwanego.

Sąd okręgowy oddalił powództwo. Wskazał, że powód od samego początku istnienia spółki z o.o. wykonywał zlecenia transportowe również na rzecz spółki jawnej. W kwietniu 2009 roku powód wytoczył przeciwko spółce jawnej powództwo o zapłatę kwoty 400 tys. zł i uzyskał przeciwko niej tytuł wykonawczy. Od tego momentu współpraca pomiędzy wspólnikami przestała się układać, co zainicjowało proces likwidacji spółki jawnej. Sąd uznał, że w pewnym momencie doszło do konfliktu dwóch wspólników, ale ze stanu faktycznego absolutnie nie można ustalić, że to tylko jeden z nich jest odpowiedzialny za konflikt. J.B. wniósł apelację.

Sąd apelacyjny oddalił apelację. Wskazał, że w art. 30 par. 2 i art. 47 k.s.h. odnośnie do pozbawienia pozwanego prawa reprezentowania spółki lub prowadzenia jej spraw jest mowa o "ważnych powodach", które jednak nie zostały zdefiniowane. Przyjmuje się, że ważne powody to naruszenie obowiązku lojalności wobec spółki, uczestnictwo w działaniach i podmiotach konkurencyjnych, nieuczciwe postępowanie lub nierzetelne wykonywania obowiązków przez wspólnika, malwersacje. Zakaz działalności konkurencyjnej polega na zabronieniu dokonywania wszelkich czynności, które można uznać za godzące w interesy spółki, ale tylko tych wiążących się z konkurencyjnym uczestniczeniem na rynku. Sąd wskazał, że zdawałoby się, iż w tym przypadku zachodziły takie przesłanki. Jednak owe ważne powody należy rozpatrywać w kontekście stosunków panujących w danej spółce. W niniejszym zaś przypadku spółka jawna składa się z dwóch tylko wspólników, to jest z powoda i pozwanego. Obaj prowadzili działalność konkurencyjną, po utworzeniu zaś przez pozwanego spółki z o.o. przez czas dłuższy obie spółki funkcjonowały równolegle, czego powód miał świadomość i wykonywał usługi na rzecz "spółki pozwanego", czerpiąc z tego korzyści.

z 23 stycznia 2014 r., sygn. akt I ACa 1300/12

Oprac. Ewa Maria Radlińska