Niekiedy wymagane są podpisy wszystkich członków zarządu

@RY1@i02/2014/077/i02.2014.077.18300060a.802.jpg@RY2@

Anna Bajerska radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Rzeczywiście, określenie sposobu reprezentacji spółki pozostaje w gestii wspólników. Gdy tego nie uczynią w umowie, to do składania oświadczeń woli w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego łącznie z prokurentem. Odstępstwo od tych zasad przewiduje art. 19 k.s.h. Wynika z niego, że w przypadkach wprost określonych w przepisach ustawowych konieczne jest złożenie pod dokumentem wystawionym przez spółkę podpisu przez wszystkich członków jej zarządu - niezależnie od przyjętego w spółce sposobu reprezentacji. W praktyce dokumentami najczęściej podpisywanymi przez wszystkich członków zarządu są: wniosek do KRS o rejestrację spółki względnie pełnomocnictwo dla pełnomocnika do działania w imieniu spółki do złożenia wniosku do KRS o rejestrację spółki), lista wspólników zgłaszana do KRS przy rejestracji spółki lub zmianie w składzie wspólników, oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów przy rejestracji spółki lub rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.

Z art. 19 k.s.h. jasno wynika, że wymienione dokumenty nie mogą być podpisane przez inne osoby, czyli np. przez pełnomocnika lub prokurenta. Muszą bowiem złożyć pod nimi podpisy wszyscy członkowie zarządu.

Wspomniany art. 19 k.s.h. usunął wątpliwości istniejące przed wejściem w życie k.s.h., które były przyczyną niejednolitej praktyki sądów rejestrowych. W obecnej sytuacji prawnej nie ma podstaw do żądania, aby dokument obejmujący zwołanie przez zarząd zgromadzenia wspólników (list, przesyłka e-mail, ogłoszenie w MSiG) był podpisywany przez wszystkich członków zarządu. Wystarczające jest podpisanie takich dokumentów zgodnie z reprezentacją określoną w umowie spółki (co nie wyklucza obowiązku uprzedniego podjęcia przez zarząd uchwały o zwołaniu zgromadzenia wspólników).

Not. KT