Grupa kapitałowa groźna dla akcjonariuszy mniejszościowych

Z istoty zgrupowania spółek wynika, że spółka uczestnicząca w nim powinna się kierować również jego interesem. Nie oznacza to jednak podporządkowania własnych celów interesowi grupy.

Stowarzyszenie jest akcjonariuszem spółki akcyjnej posiadającym jej dwie akcje. Jego celem jest działanie na rzecz obrony interesów inwestorów indywidualnych w Polsce. Walne zgromadzenie spółki podjęło uchwały w sprawie przystąpienia do grupy kapitałowej i przyjęcia jej regulaminu. Zgodnie z tym dokumentem każdy członek grupy powinien koncentrować się na działaniach ukierunkowanych na realizację interesu (wspólnego) grupy z uwzględnieniem uzasadnionych interesów wierzycieli, wspólników mniejszościowych i pracowników grupy. Podejmowanie decyzji ze skutkiem dla grupy oraz współpraca w jej ramach powinny polegać na wyważeniu interesów interesariuszy grupy.

Stowarzyszenie zaskarżyło uchwały. Podnosiło, że regulamin narusza zasadę równego traktowania akcjonariuszy. Sąd okręgowy oddalił powództwo. Wskazał, że grupa kapitałowa nie pozbawia odrębności i autonomii spółek wchodzących w jej skład. Brak podstaw do przyjęcia, że działanie w interesie grupy kapitałowej jest działaniem na szkodę spółki zależnej, w konsekwencji zaś na szkodę jej akcjonariuszy. Sąd wskazał, iż nie widzi naruszenia art. 20 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1030) i podstaw do uznania, że uchwały naruszają zasadę równego traktowania akcjonariuszy. Zasada ta w spółce kapitałowej jest nierozerwalnie związana z zasadą proporcjonalności stanowiącą, iż każdemu wspólnikowi przysługują prawa będące funkcją wielkości jego udziału w kapitale zakładowym. Stowarzyszenie wniosło apelację.

Sąd apelacyjny oddalił apelację. Wyjaśnił, że instytucje prawa holdingowego, do których zaliczyć należy konstrukcję grupy kapitałowej, są zagadnieniami nowymi na gruncie prawa polskiego. Nie zostały w sposób wyraźny uregulowane w prawie spółek. Pod pojęciem grupy spółek należy rozumieć spółki handlowe wzajemnie ze sobą powiązane, pomiędzy którymi istnieje stosunek dominacji i zależności o charakterze trwałym, i mające wspólny interes gospodarczy. Ów interes musi być równoważony z interesem własnym każdej spółki uczestniczącej w grupie. Z istoty zgrupowania spółek wynika, że spółka uczestnicząca w grupie spółek powinna się kierować również interesem grupy. Nie oznacza to jednak podporządkowania własnego interesu interesowi grupy.

Nie można nie dostrzegać ryzyka związanego z tą konstrukcją, w szczególności obawy, że zawiązana grupa będzie realizować swój własny interes czy też interes spółki dominującej z jednoczesnym pominięciem interesów spółek zależnych. To właśnie wspólnicy mniejszościowi spółki zależnej są najbardziej narażeni na ewentualne negatywne skutki funkcjonowania tej spółki w strukturze grupy. Stowarzyszenie nie wykazało jednak, aby podjęte uchwały pozostawały w sprzeczności z prawem.

z 18 września 2013 r., sygn. akt I ACa 315/13

Oprac. Ewa Maria Radlińska