Błędny protokół zgromadzenia nie wpływa na ważność uchwał

@RY1@i02/2014/058/i02.2014.058.18300060a.802.jpg@RY2@

Agata Okorowska radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu

Braki czy uchybienia związane z protokołem zgromadzenia wspólników spółki z o.o. nie powodują nieważności podjętych uchwał. Zostają one przyjęte, jeśli za ich treścią opowie się wymagana umową spółki bądź przepisami większość głosów na zgromadzeniu. Fakt niewłaściwego zaprotokołowania ich treści, określenia nieprawidłowej liczby głosów oddanych bądź ich niezaprotokołowanie nie wpływa na rzeczywiste istnienie uchwał. Sporządzenie protokołu i umieszczenie w nim powziętych uchwał ma jedynie na celu umożliwienie odtworzenia przebiegu posiedzenia i weryfikacji prawidłowości ich podejmowania.

Właściwie sporządzony protokół zgromadzenia powinien zawierać opis przebiegu zgromadzenia oraz treść podjętych na nim uchwał. Dla wspólników oraz spółki istotne są nie tylko treść uchwał i wynik głosowania nad nimi. Z punktu widzenia możliwości zaskarżania poszczególnych uchwał ważne są też inne informacje. Dotyczą one obecności wspólników w trakcie całego zgromadzenia, podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad bądź takich, na których podjęcie zgodzili się wszyscy wspólnicy, głosów oddanych za, przeciw i wstrzymujących się od głosowania. Ponadto w protokole warto też odnotować dyskusję czy wnioski uczestników.

Jak wspomniano, uchwały powinny być podpisane przez wszystkich obecnych lub co najmniej przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jednak złożenie podpisów przez wskazane osoby nie decyduje o skuteczności podjęcia uchwały. Podpisanie protokołu stanowi jedynie wymóg formalny, ponieważ niezależnie od jego treści i elementów, uchwały zapadają z chwilą ich podjęcia, a nie podpisania. Protokoły zgromadzeń gromadzone są w księdze protokołów prowadzonej w formie papierowego dokumentu. Nie ma przeszkód, aby księga protokołów była prowadzona równocześnie w wersji elektronicznej.

Not. KT