Ułamek udziału to nie jego część

Nie traci na aktualności kwestia odróżniania "części" od "ułamkowych części" udziałów. Mimo iż obie z omawianych kategorii odnoszą się do odmiennych instytucji prawnych, w praktyce są niejednokrotnie mylone, co prowadzi niekiedy do dość daleko idących, a negatywnych dla wnioskującej spółki konsekwencji.

Przypomnieć należy, że stosownie do art. 182 par. 1 k.s.h. zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Powołany przepis jednoznacznie dowodzi, że w płaszczyźnie prawnej funkcjonować mogą: (1) udziały ("całe"); (2) części udziałów oraz (3) ułamkowe części udziałów. Postulat racjonalnego prawodawcy, który nie posługuje się różnymi pojęciami dla określenia tożsamych instytucji prawnych - w szczególności zaś nie czyni tego w ramach hipotezy jednego przepisu (art. 182 par. 1 k.s.h.) - uzasadnia pogląd, iż powołane zwroty nie mają tożsamego znaczenia. Wyjaśniając fakt posłużenia się przez ustawodawcę pojęciami: (I) udziału, (II) części udziału oraz (III) ułamkowej części udziału, wskazać trzeba więc, że wyłącznie dwie pierwsze z powołanych instytucji (tj. udział oraz część udziału) należą do materii o charakterze stricte korporacyjnym. Ostatnia z wymienionych kategorii (ułamkowa część udziału) nie tyle jest zaś przedmiotem regulacji korporacyjnej, ile stanowi element domeny ogólnego prawa cywilnego. Wyjaśniając zagadnienie, przywołać trzeba również art. 153 k.s.h. wskazujący, że umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. Regulacja ta odnosi się właśnie do materii o stricte korporacyjnym charakterze, umożliwiając założycielom spółki wybór jednej z dwóch form jej wewnętrznej organizacji: albo w systemie wielości niepodzielnych udziałów, albo też w systemie jednego - zazwyczaj podzielnego wewnętrznie - udziału przypadającego każdemu ze wspólników.

"Ułamkowe części" udziałów z kolei nie odnoszą się w ogóle do powyższego systemu wewnątrzkorporacyjnego. Instytucja ta wynika bowiem z ogólnych regulacji k.c. dotyczących współwłasności łącznej określonych praw, w tym wypadku - praw udziałowych. Z "ułamkowymi częściami" udziałów będziemy mieć w rezultacie do czynienia wówczas, gdy zgodnie z ogólnymi regułami prawa cywilnego prawo majątkowe w postaci udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością objęte byłoby stosunkiem współwłasności łącznej, a więc np. gdyby weszło ono w skład majątku wspólnego małżonków albo też stało się wspólnym prawem wspólników spółki cywilnej. Jak podkreśla się to w orzecznictwie (uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2012 r., sygn.akt III CZP 82/2012), zbycie ułamkowej części udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie prowadzi do rozbicia tego udziału na mniejsze samodzielne części, lecz przysługująca każdemu ze współuprawnionych ułamkowa część obejmuje cały udział w spółce (por. uchwałę Sądu Najwyższego z 22 maja 1996 r., sygn. akt III CZP 49/96). Współuprawnieni z udziału mają status wspólnika zbiorowego, który może wykonywać swe uprawnienia majątkowe i korporacyjne przez wspólnego przedstawiciela.

Mając na uwadze powyższe, jasne jest, że "ułamkowa część" udziału nie jest kategorią tożsamą z jego "częścią", lecz stanowi wobec niej instytucję prawnie zupełnie odrębną, wiążącą się z konstrukcją niepodzielnej wspólności prawa udziałowego. Co za tym idzie, do "ułamkowej części" udziałów nie można odnosić wprost norm dotyczących "części" udziałów, w tym w szczególności rozwiązania wynikającego z art. 153 zd. 2 k.s.h.

Do "ułamkowej części" udziałów nie można odnosić wprost norm dotyczących "części" udziałów

@RY1@i02/2014/053/i02.2014.053.215000200.802.jpg@RY2@

dr Jacek Kołacz radca prawny w kancelarii Kołacz, Ligara i Współpracownicy

dr Jacek Kołacz

radca prawny w kancelarii Kołacz, Ligara i Współpracownicy