Umowa spółki może ograniczyć kompetencje członka zarządu

@RY1@i02/2014/038/i02.2014.038.18300060a.802.jpg@RY2@

Anna Bajerska radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Członek zarządu spółki z o.o. nie ma aż takich możliwości. Po pierwsze, zgodnie z art. 205 par. 1 kodeksu spółek handlowych, gdy jest wieloosobowy zarząd, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeśli zaś nie zawiera ona żadnych postanowień w tym przedmiocie, to do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Innymi słowy, umowa określa, czy oświadczenia woli w imieniu spółki może złożyć jeden członek zarządu, czy też większa ich liczba. Po drugie, zarząd spółki z o.o. w pewnych sytuacjach zobowiązany jest uzyskać zgodę zgromadzenia wspólników na dokonanie określonej czynności prawnej. Przykładowo można wskazać na przepisy art. 15 i art. 228-229 k.s.h. Dokonanie wymienionych w tych przepisach czynności (np. zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa) przez zarząd bez zgody zgromadzenia wspólników skutkuje - na podstawie art. 17 par. 1 k.s.h. - ich bezwzględną nieważnością.

Prawa członka do reprezentowania spółki z o.o. mogą być też ograniczone przez postanowienia umowy spółki poprzez nałożenie na zarząd wymogu uzyskania zgody innych organów spółki. Należy jednak podkreślić, że naruszenie tych postanowień, a także przewidzianych w art. 230 k.s.h. i dotyczących m.in. zaciągnięcia zobowiązań, nie będzie skutkować nieważnością dokonanych czynności. Czynności te odniosą skutek między spółką a osobą trzecią. Jednak ich dokonanie może skutkować pociągnięciem do odpowiedzialności członka lub członków zarządu.

Warto też wspomnieć o art. 210 par. 1 k.s.h. Przepis ten stanowi, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, a nie ten sam czy nawet inny członek zarządu.

Not. KT