Na komandytariuszy wnoszących aporty nałożono ograniczenia

@RY1@i02/2014/028/i02.2014.028.18300060c.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski radca prawny GWW Legal

Zasadą jest, że wkładem wspólnika może być przeniesienie lub obciążenie własności rzeczy lub innych praw, a także dokonanie innych świadczeń na rzecz spółki. Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść, uważa się za przeniesione na spółkę.

W sposób szczególny określono zasady wnoszenia do spółki komandytowej wkładów przez komandytariuszy, czyli wspólników ponoszących ograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa, określona w umowie spółki. Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z wnoszenia wkładu jest nieważne. Komandytariusz zasadniczo nie podlega ograniczeniom w zakresie wnoszenia do spółki wkładów pieniężnych. Jeśli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki musi określać jego przedmiot (aport), wartość i osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki i wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.

Niekiedy komplementariuszem, czyli wspólnikiem ponoszącym pełną odpowiedzialność, jest spółka z o.o. lub spółka akcyjna. Zdarza się też, że wspólnik takiej spółki jest komandytariuszem tej samej spółki komandytowej. Wtedy wkładu tego komandytariusza do spółki komandytowej nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z o.o. czy akcje tej spółki akcyjnej. Te ograniczenia dotyczące przedmiotu aportów komandytariusza są uzasadnione tym, że jest on wolny od odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej w granicach wartości wniesionego do niej wkładu.

Not. KT