Z ważnych powodów wspólnik może być wykluczony ze spółki

@RY1@i02/2016/099/i02.2016.099.18300050b.802.jpg@RY2@

Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW

Ustawodawca nie określił wprost, na czym polegają ważne powody pozwalające wyłączyć wspólnika ze spółki osobowej. Kwestia ta pozostawiona jest ocenie sądu orzekającego w sprawie konkretnego wspólnika. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 8 lipca 2015 r. (sygn. akt I ACa 381/15). Jednocześnie podkreślono, że ważne powody mogą mieć charakter obiektywny i subiektywny. Te pierwsze nie są związane z osobą któregokolwiek ze wspólników spółki. Obiektywnym ważnym powodem jest np. trwała niemożność osiągnięcia celu gospodarczego spółki.

Natomiast ważne powody o charakterze subiektywnym odnoszą się do konkretnego wspólnika. Do takich powodów można zaliczyć np. naruszenie zakazu konkurencji, popełnienie przestępstwa i nieuczciwe prowadzenie spraw spółki. Okoliczności o charakterze subiektywnym mogą być także niezawinione przez wspólnika, np. jego długotrwała choroba albo konieczność wyjazdu za granicę.

W analizowanym wyroku wskazano, że ważnym powodem są takie okoliczności, których powstanie stwarza przeszkodę lub znaczne utrudnienie dla dalszej działalności spółki lub czyni jej dalsze istnienie bezprzedmiotowym. W każdym przypadku to sąd rozstrzygnie, czy okoliczności stanowiące podstawę złożenia powództwa o wykluczenie wspólnika stanowią ważny powód. W trakcie takiej oceny nie można pominąć roli, jaką wyłączany wspólnik odgrywa w spółce. Nie można porównywać pozycji wspólnika, który nie ma praktycznie żadnego wpływu na działanie spółki z sytuacją tego, który taką spółką samodzielnie kieruje. Ocena ważnych powodów w obu tych przypadkach będzie różna. Określona przyczyna wykluczenia może zostać uwzględniona w przypadku wspólnika, który spółką kieruje, a w przypadku innego wspólnika powołanie się na tę samą okoliczność doprowadzi do oddalenia powództwa.

Not. KT