Choć spółkę wykreślono z rejestru, to wspólnicy spłacą dług

@RY1@i02/2016/021/i02.2016.021.18300050c.101.jpg@RY2@

Agata Okorowska radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu

W sytuacji, gdy wspólnicy nie wskażą sposobu zaspokojenia zobowiązań spółki, rozwiązując ją bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego na mocy art. 67 par. 1 k.s.h., stają się z mocy prawa jej następcami prawnymi do czasu zaspokojenia wierzycieli. Takie stanowisko przedstawił Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 24 lipca 2009 r., sygn. akt II CSK 134/09. Warto podkreślić, że orzeczenie to ugruntowuje prezentowane już wcześniej stanowiska Sądu Najwyższego (SN).

Jak wskazał w uzasadnieniu SN, nie ulega wątpliwości, że spółka jawna jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa. Jednak pomiędzy taką spółką a jej wspólnikami występuje - w sensie prawnym - ścisła więź, której nie ma w spółkach kapitałowych i innych osobach prawnych. Więź ta przejawia się przede wszystkim w tym, że każdy wspólnik z mocy ustawy może reprezentować spółkę. Ponadto wspólnicy, mimo że są odrębnymi od spółki podmiotami, ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania swoim majątkiem.

Taka konstrukcja spółki jawnej pozwala na to, żeby z woli wspólników przestała ona istnieć jako odrębny podmiot, bez przeprowadzenia likwidacji. W takiej sytuacji wspólnicy mają jednak obowiązek określenia innego sposobu zakończenia jej działalności. Jeżeli wspólnicy nie zadbają o określenie sposobu zaspokojenia długów spółki, to stają się oni z mocy przepisów następcami prawnymi spółki, aż do czasu zaspokojenia jej wierzycieli. Ustanie bytu prawnego spółki jawnej nie zmienia wówczas sytuacji jej wierzycieli, którzy utraciliby możliwość zaspokojenia swoich roszczeń, w przypadku rozwiązania takiej spółki bez postępowania likwidacyjnego. W efekcie, w razie ustania bytu prawnego spółki jawnej, sprawy sądowe mogą toczyć się dalej z udziałem jej wspólników, przy wyraźnej odrębności podmiotowej spółki jawnej i jej wspólników.

Not. KT