Wpis do właściwego rejestru decyduje o połączeniu spółek
Polskie spółki kapitałowe i komandytowo-akcyjne mogą łączyć się z zagranicznymi mającymi siedzibę statutową w Unii Europejskiej lub państwie będącym stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Kiedy takie transgraniczne połączenie staje się skuteczne?
Należy wyjaśnić, że połączenie transgraniczne może mieć dwie formy. Po pierwsze, na już istniejącą spółkę przejmującą można przenieść cały majątek spółki przejmowanej. Po drugie, można założyć zupełnie nową spółkę, na którą przechodzi majątek tych, które się łączą.
W przypadku polskich spółek decydującym momentem jest wpisanie ich połączenia do rejestru właściwego według siedziby – odpowiednio – spółki przejmującej albo nowo zawiązanej. Z tym momentem bowiem dochodzi do połączenia. Pojawiły się natomiast wątpliwości, czy podobny mechanizm działa przy połączeniu transgranicznym. Biorą w nim przecież udział spółki, które podlegają różnym systemom prawnym. Kwestia ta została omówiona w postanowieniu Sądu Okręgowego w Warszawie z 27 marca 2019 r. (sygn. akt XXV C 910/18). Jak podkreślono, skutki połączenia transgranicznego są podobne do połączenia krajowego. Wpis połączenia do sądu zagranicznego ma taki skutek, że polska spółka przejmowana zostaje rozwiązana. Dzieje się to automatycznie, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (jest to dzień połączenia zarówno w Polsce, jak i za granicą).
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.