Prawo handlowe i gospodarcze

PROBLEM: 21 października 2017 r. upłynął czteromiesięczny okres przejściowy dla spółek giełdowych i innych jednostek zainteresowania publicznego na dostosowanie się do nowych przepisów dotyczących składu komitetu audytu. Obowiązki wprowadziła obowiązująca od 21 czerwca 2017 r. nowa ustawa z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. poz. 1089; dalej: ustawa). Podmioty były obowiązane powołać taki organ lub dostosować skład już funkcjonującego do wymogów określonych w ustawie. Jednak praktyka pokazuje, że wiele ze spółek ma problemy z wypełnieniem obowiązku i interpretacją przepisów. Jest wiele wątpliwości, m.in. kto i jak powinien zweryfikować niezależność osób zasiadających w komitecie, jak udokumentować działania weryfikujące. Tymczasem naruszenie przepisów dotyczących m.in. funkcjonowania i składu komitetu obarczone jest dotkliwymi sankcjami - wobec spółki, jak i wobec osób pełniących funkcje w ich organach - które nakłada Komisja Nadzoru Finansowego. A KNF w ostatnim okresie przystąpiła do działań: w listopadzie wystosowała do firm ankietę. Z planów kontroli na 2018 r. można zaś wyczytać, że planowane są dalsze działania mające na celu weryfikację prawidłowości wypełnienia obowiązku. Jeżeli zatem spółki zobowiązane nie dostosowały składów komitetów audytu do przepisów, to najwyższy czas na nadrobienie zaległości.

Byłem prezesem zarządu jednoosobowej sp. z o.o. W połowie grudnia złożyłem rezygnację z tej funkcji. Od samoistnego prokurenta dowiedziałem się jednak, że zmiana w składzie zarządu nie zostanie ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym, gdyż zgromadzenie wspólników nie zamierza ani nikogo powołać do tego gremium, ani podjąć uchwały o moim odwołaniu. Co mogę zrobić, aby moje dane zostały usunięte z rejestru?

OPIS SYTUACJI: ABC sp. z o.o. jest wierzycielem XYZ sp. z o.o., jednak członkowie zarządu i wspólnicy obu spółek dążyli do porozumienia i spłaty zadłużenia. Spółka XYZ chciała sprzedać należącą do niej nieruchomość z budynkiem służącym jej do prowadzenia działalności. Ponieważ postawiła go niemal 10 lat wcześniej, liczyła, że transakcja skorzysta ze zwolnienia w podatku od towarów i usług. Po analizie okazało się, że organy skarbowe traktowałyby sprzedaż jako pierwsze zasiedlenie, które nie podlega zwolnieniu podatkowemu, i potencjalny nabywca się wycofał.

Członek zarządu spółki z o.o. nie powinien podejmować czynności po wygaśnięciu mandatu, np. po odwołaniu go ze stanowiska. Jakie konsekwencje może ponieść osoba, która mimo wygaśnięcia mandatu, podejmuje działania w charakterze członka zarządu?