Do uznania długu nie trzeba być zarządem

Spółka została pozwana o zapłatę. Broni się zarzutem przedawnienia, ale powód twierdzi, że jego roszczenie zostało w międzyczasie uznane przez dyrektora finansowego pozwanej. Czy osoba nieumocowana do jednoosobowej reprezentacji osoby prawnej może złożyć oświadczenie przerywające bieg terminu przedawnienia?

Uznanie roszczenia polega m.in. na tym, że dłużnik zapewnia wierzyciela o wykonaniu zobowiązania. W takiej sytuacji wierzyciel nie musi obawiać się upływu okresu przedawnienia. Uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której ono przysługuje, przerywa bowiem bieg przedawnienia. Problem pojawia się, kiedy osoba działająca w imieniu dłużnika będącego osobą prawną nie składa wyraźnego oświadczenia, a dodatkowo nie jest uprawniona do jego jednoosobowej reprezentacji. Najnowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego (np. wyrok z 16 lutego 2012 r., sygn. III CSK 208/11) przesądziło, że wystarczy takie zachowanie osoby reprezentującej kontrahenta, na podstawie którego wierzyciel może przyjmować, że dłużnik ma świaadomość ciążącego na nim zobowiązania i zamiar dobrowolnego spełnienia świadczenia. Zachowanie owe skutkuje uznaniem niewłaściwym długu, które również przerywa bieg przedawnienia. Chodzi więc o akt wiedzy uzewnętrzniający świadomość dłużnika o ciążącym na nim zobowiązaniu. Wystarczy poinformowanie o saldzie jednego z członków zarządu spółki kapitałowej czy deklaracja głównego księgowego o ratalnej spłacie zadłużenia. Zamiar osoby reprezentującej dłużnika wywołania skutku prawnego w postaci przerwania biegu przedawnienia nie jest przy tym wymagany.

Uznanie niewłaściwe nie jest czynnością prawną. To uzewnętrzniony stan wiedzy, potwierdzający istnienie zobowiązania i przerywający bieg przedawnienia. Brak jest więc podstaw do przyjęcia, że uznania mogą dokonać jedynie osoby upoważnione do reprezentacji osoby prawnej. Uznanie to nie podlega badaniu pod kątem nieważności czy bezskuteczności, a wyłącznie pod kątem zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy.

Uznanie niewłaściwe długu może zatem pochodzić od jednego członka zarządu lub prokurenta uprawnionego do reprezentacji łącznej z innymi członkami zarządu lub prokurentami. Podobnie jak wystarczy wina czy zła wiara jednego z członków organu osoby prawnej, aby przypisać odpowiedzialność tej osobie. Kontrowersje budzi jednak, czy wiążące jest oświadczenie pracownika niebędącego członkiem organu osoby prawnej. W tym względzie należy zgodzić się ze stanowiskiem, iż potwierdzenie istnienia długu pochodzące od osób odpowiedzialnych za funkcjonowanie przedsiębiorstwa, kompetentnych do składania oświadczeń wiedzy o zobowiązaniach danego podmiotu, prowadzi do przerwania biegu przedawnienia. Za takie osoby należy uznać np. dyrektora finansowego lub głównego księgowego. Nie dotyczy to jednak pracowników szeregowych niezorientowanych najczęściej w sytuacji finansowej zatrudniającej ich spółki.

Trzeba pamiętać, że uznanie, również niewłaściwe, powinno być zindywidualizowane i określone co do wysokości. Nie może być bowiem wątpliwości, o który dług chodzi.

@RY1@i02/2013/035/i02.2013.035.215000600.802.jpg@RY2@

Aneta Skrzesińska, prawnik w departamencie postępowań spornych kancelarii CMS Cameron McKenna

Aneta Skrzesińska

prawnik w departamencie postępowań spornych kancelarii CMS Cameron McKenna