Pełnomocnictwo osoby podpisującej kontrakt jest kluczowe dla oceny jego skutków

Nawet wieloletnia współpraca z kontrahentem nie może uśpić czujności przedsiębiorcy. Za każdym razem musi on sprawdzać, do jakich czynności umocowana jest osoba podpisująca kontrakt.

- Niestety, przedsiębiorcy nie zawsze zwracają uwagę na prawidłowość umocowania osoby, z którą podpisują umowę. Jest to wyraz zaufania pomiędzy kontrahentami, ale także braku świadomości co do tego, że dana czynność może wymagać szczególnego rodzaju pełnomocnictwa - mówi Alicja Szczęśniak, prawnik w kancelarii WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr.

Umowa faksem

Przekonała się o tym polska spółka, która od lat sprzedawała swój towar niemieckiemu przedsiębiorcy. Ze względu na zaufanie między partnerami formalności ograniczano do minimum. Strona polska przesyłała umowę faksem, w Niemczech zaś pracownica podpisywała ją, przybijała pieczątkę i odsyłała w ten sam sposób.

Wszystko działało bez zarzutu do momentu, gdy niemiecki kontrahent przestał płacić. Dostawca postanowił dochodzić sprawiedliwości i napisał pozew o zapłatę. Złożył go w polskim sądzie, gdyż w każdej z umów zawierał postanowienie, że w naszym kraju rozstrzygane będą sądowe spory.

Sąd Okręgowy w Katowicach odrzucił jednak pozew ze względu na brak jurysdykcji. Odwołał się do rozporządzenia Rady (UE) nr 44/2001, zgodnie z którym sprawy tego typu są rozstrzygane przez sąd właściwy dla miejsca dostawy. A tym była siedziba niemieckiej spółki.

W zażaleniu do Sądu Apelacyjnego w Katowicach dostawca próbował przekonać sąd, że ogólną zasadę wynikającą z unijnego rozporządzenia zmieniały postanowienia umowne. Skład orzekający zgodził się, że co do zasady jest to dopuszczalne. Tyle że w tej sprawie postanowienia te nie obowiązują, gdyż umowa została podpisana przez osobę, która nie miała umocowania do podejmowania decyzji w sprawie wyłączenia jurysdykcji sądów krajowych. Kluczowe znaczenie miały tu niemieckie przepisy dotyczące pełnomocnictw handlowych. Zgodnie z nimi pełnomocnictwo osoby upoważnionej do wykonywania czynności związanych z działalnością handlową rozciąga się na wszelkie czynności, które łączą się zwyczajowo z tymi pierwszymi. Do prowadzenia procesu wymagane jest jednak osobne upoważnienie, podobnie jak do zaciągania pożyczek czy zbywania nieruchomości.

- Z brzmienia powyższego przepisu wynika więc, iż w przypadku czynności o doniosłym znaczeniu, mogących rodzić dla przedsiębiorcy daleko idące skutki, nie jest dopuszczalnym ich dokonywanie przez przedstawiciela handlowego niedysponującego w tym zakresie wyraźnym umocowaniem - zauważył w uzasadnieniu postanowienia przewodniczący składu sędzia Grzegorz Stojek.

Za bezsporne sąd uznał, że przedstawiciel niemieckiej spółki nie miał wymaganego pełnomocnictwa. A to oznacza, że polski przedsiębiorca musi wytoczyć sprawę o zapłatę przed niemieckim sądem.

Dodatkowe umocowanie

- Pracownicy firm zawierający drobne umowy handlowe w imieniu swojego pracodawcy działają zazwyczaj na podstawie pełnomocnictw do zwykłego zarządu albo na podstawie pełnomocnictwa rodzajowego do dokonywania pewnego rodzaju czynności, np. zawierania umów z dostawcami czy przyjmowania zamówień od kontrahentów - tłumaczy Alicja Szczęśniak.

- Istnieją natomiast pewne typy czynności, których dokonanie w imieniu osoby trzeciej może wymagać dodatkowego umocowania, w tym pełnomocnictwa szczególnego. Chodzi np. o zbywanie i obciążanie nieruchomości, zaciąganie pożyczek i zobowiązań wekslowych, dokonywanie darowizn, zawieranie ugód, wytaczanie powództw, zawieranie zapisów na sąd polubowny, czy też właśnie umów zmieniających właściwość sądu, czyli tzw. umów prorogacyjnych - dodaje.

Pracownicy firm zawierający drobne umowy działają w ramach zwykłego zarządu

Sławomir Wikariak

slawomir.wikariak@infor.pl

Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Katowicach, sygn. akt V ACz 877/12.