Istotny jest zgodny zamiar stron, cel i wykonanie kontraktu

Złożenie oferty i jej przyjęcie stanowi tryb zindywidualizowany zawarcia umowy, natomiast charakterystyczną cechą przetargu jak i aukcji jest jednoczesny udział w nich wielu uczestników, którzy podlegają tym samym regułom postępowania.

Powodowe zakłady wniosły o zasądzenie od pozwanej spółki kwoty 901 321 zł z tytułu wynagrodzenia z umowy o dzieło, która to umowa nie została wprawdzie w pełnym zakresie wykonana, ale - zdaniem powoda - miało to miejsce na skutek przyczyn leżących po stronie zamawiającej.

Sąd okręgowy uwzględnił powództwo, ustaliwszy, że strony wiązała umowa ramowa z 2002 r. W 2006 r. złożył swoją ofertę i wygrał aukcję, do której został zaproszony przez pozwaną. Pozwana następnie przesłała powodowi zamówienie, które powód wykonał, za co otrzymał wynagrodzenie w kwocie 492 636 zł. Kolejnych zamówień powód nie otrzymał, ale pomimo ich niewykonania miał prawo domagać się wynagrodzenia na zasadzie art. 639 kodeksu cywilnego. Od wyroku apelację wniosła pozwana.

Sąd apelacyjny uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał sądowi okręgowemu do ponownego rozpoznania z uwagi na konieczność przeprowadzenia postępowania dowodowego i istotnych ustaleń. Do zawarcia pomiędzy stronami umowy o dzieło, której to umowy przedmiotem miałoby być wykonanie 6 mln egzemplarzy gazetki abonenckiej, nie doszło na skutek złożenia oferty i jej przyjęcia. Uszło uwadze sądu I instancji, że oferta powoda na wykonanie 4 numerów gazetki została złożona w ramach aukcji internetowej, stanowiącej inny sposób zawarcia umowy niż złożenie oferty i jej przyjęcie, co wynika z art. 70¹ k.c. W oparciu o materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu pierwszoinstancyjnym jednak nie sposób jest ustalić, jaki dokładnie charakter prawny miał przyjęty w tym konkretnie przypadku przez strony tryb zawarcia umowy, jakie były jej warunki, w szczególności czy była to w istocie aukcja (licytacja), czy też przetarg ograniczony w rozumieniu kodeksu cywilnego. Niemniej jednak zarówno w pierwszym, jak i w drugim przypadku tryb zawierania umów różni się istotnie od sposobu ofertowego.

Przede wszystkim złożenie oferty i jej przyjęcie stanowi tryb zindywidualizowany zawarcia umowy, natomiast charakterystyczną cechą przetargu, jak i aukcji jest jednoczesny udział w nich wielu uczestników, którzy podlegają tym samym regułom postępowania. Mechanizm przeprowadzenia aukcji przetargu opiera się na wyborze kontrahenta i uzgodnieniu oświadczeń woli w drodze eliminacji ofert innych uczestników. W obu tych też trybach umowa zostaje zawarta w zasadzie z uczestnikiem, który złożył najkorzystniejszą ofertę. Zasadnicze różnice pomiędzy aukcją i przetargiem odnoszą się natomiast do sposobu składania ofert, związania ofertą i momentu zawarcia umowy.

Zgodnie z art. 70² par. 2 k.c. zawarcie umowy w wyniku aukcji następuje z chwilą udzielenia przybicia, przy czym sposób złożenia oświadczenia woli o przybiciu może wynikać z warunków aukcji. Natomiast do ustalenia chwili zawarcia umowy w drodze przetargu stosuje się przepisy dotyczące przyjęcia oferty, chyba że w warunkach przetargu zastrzeżono inaczej - art. 70³ par. 3 k.c. W niniejszej sprawie sytuację dodatkowo komplikuje fakt, że składanie ofert aukcyjnych nastąpiło w postaci elektronicznej, co wykluczało zastosowanie do nich wprost art. 70 par. 1 k.c. Nie znając zatem warunków przeprowadzenia "aukcji" na Platformie, które wyjaśniłyby charakter zaproponowanego przez pozwaną sposobu zawarcia umowy oraz znaczenie przekazanej automatycznie wiadomości o treści: "Wybrano wiodącego oferenta dla następujących transzy", nie sposób było ustalić, czy i kiedy pomiędzy stronami doszło do zawarcia umowy o dzieło na wykonanie 6 mln egzemplarzy gazetki abonenckiej. W szczególności - czy informacja przekazana automatycznie na Platformie była już oświadczeniem o przyjęciu oferty powoda (przybiciem), czy też stanowiła jedynie potwierdzenie jej otrzymania ze skutkiem wynikającym z art. 66¹ par. 1 k.c. - jak twierdzi apelująca.

Ustalenia ponadto wymagało, czy powodowi w momencie przystępowania do powyższej aukcji znane były warunki jej przeprowadzenia, czy miał on możliwość zapoznania się z ich treścią. Ponieważ strony pozostawały w stałych stosunkach od roku 2002, w tym czasie powód wykonywał na rzecz pozwanej szereg zamówień, zasadne było ustalenie dotychczasowej praktyki składania zapytania ofertowego przez zamawiającego i ofert przez przyjmującego zamówienie. Nie ulega jednak wątpliwości, że w przypadku niniejszej sprawy złożenie zapytania ofertowego i ofert powoda miało miejsce w czasie obowiązywania pomiędzy stronami umowy ramowej z 2002 r. Rację ma apelująca, że przy dokonaniu wykładni tej umowy sąd I instancji nie ustalił zgodnie z regułami interpretacyjnymi wynikającymi z art. 65 par. 2 k.c., jaki był zgodny zamiar stron i cel tej umowy. Nie sposób zgodzić się z sądem I instancji, że postanowienia umowy ramowej z 2002 r. są jasne i nie mogą budzić wątpliwości interpretacyjnych. Dokonując interpretacji postanowień umowy ramowej sąd I instancji nie wziął pod uwagę całego jej brzmienia, a tylko ograniczył analizę do dwu ustępów pierwszego paragrafu, dochodząc m.in. do wniosku, że zamówienie, na które powoływała się pozwana jako niezbędny warunek zawarcia umowy, stanowiło jedynie szczegółową specyfikację dzieła i element współdziałania pozwanej przy wykonywaniu umowy. Takiej interpretacji przeczą dalsze postanowienia umowy, m.in. te, które przyznawały zamawiającemu możliwość odstąpienia od zamówienia lub/i umowy, gdy przyjmujący zamówienie spóźniał się z wykonaniem dzieła lub jego części.

sędzia Sądu Apelacyjnego w Warszawie

W myśl art. 65 par. 1 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (par. 2). Wykładnia umowy nie może pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie - użytych sformułowań i pojęć, systematyki i struktury aktu, które to elementy są jednym z istotnych wykładników woli stron. Jeśli jednak tekst umowy jest niejasny, konieczne jest usunięcie wątpliwości przy zastosowaniu obowiązujących zasad wykładni umowy według reguł przewidzianych w art. 65 par. 2 k.c. To, jak same strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia, można wykazywać za pomocą dowodu z przesłuchania stron, ale i wszelkich innych środków dowodowych. Na takie rozumowanie wskazują nie tylko okoliczności zawarcia umowy, może na nie także wskazywać zachowanie się stron po złożeniu oświadczenia woli, np. sposób wykonania umowy.